保險資金投資集合資金信托有新規

文軒

強化對保險資金投資集合資金信托的業務監管，發揮保險資金長期穩健投資優勢，進一步提升保險資金服務實體經濟質效。

日前，銀保監會修訂并發布了《中國銀保監會辦公廳關于保險資金投資集合資金信托有關事項的通知》（以下簡稱《 通知》）。禁止保險資金將資金信托作為通道、設置投資比例限制等規定，引發業內熱議。

強化業務監管，規范投資行為，防范資金運用風險

近年來，保險資金投資資金信托規模快速增長，截至2018年底，保險機構投資資金信托規模為1.27萬億元。

此次新規發布，目的就是為了進一步加強保險集團（控股）公司、保險公司、保險資產管理公司投資集合資金信托業務管理，規范投資行為，切實防范資金運用風險。

與2014年5月發布的《關于保險資金投資集合資金信托計劃有關事項的通知》（保監發〔2014〕38號）相比，《通知》由原來的8條增加為19條，保留了保險機構投資資金信托的決策授權機制、專業責任人資質、基礎資產范圍、法律風險、投后管理、信息報送、行業自律管理等要求;調整了信托公司條件、信托信用等級、關聯交易、責任追究等內容;新增了禁止將信托作為通道、強化信托公司主動管理責任、對底層資產進行穿透、加強投資者適當性管理、設置投資比例限制以及信用增級安排和免增信條件等要求。

《通知》的發布，是銀保監會推動保險資金更好地服務保險主業和實體經濟的重要舉措。

其一，擴大“保信”合作范圍，有利于為保險機構和信托公司營造良好的公平競爭環境;

其二，明確保險資金去通道、去嵌套的監管導向，有利于限制不合理、不合規的投資業務開展;

其三，明確保險資金投資信托的信用增級安排不得由金融機構提供，有利于打破金融機構剛性兌付;

其四，明確基礎資產投資范圍，有利于進一步發揮信托公司在非標資產方面積累的行業優勢，引導保險資金更多地流入實體經濟。

其五，《 通知》實行“新老劃斷”，有利于維持機構必要的流動性和市場穩定，確保制度平穩過渡。

銀保監會表示，下一步將強化對保險資金投資集合資金信托的業務監管，發揮保險資金長期穩健投資優勢，進一步提升保險資金服務實體經濟質效。

新規條款詳解讀

其一，在決策授權機制上，《通知》指出，保險機構投資集合資金信托，應當按照監管規定和內控要求，完善決策程序和授權機制，確定董事會或董事會授權機構的決策權限及批準權限。各項投資由董事會或者董事會授權機構逐項決策，并形成書面決議。

其二，在專業責任人資質方面，《通知》要求，保險機構投資集合資金信托，應當配備獨立的信托投資專業責任人，完善可追溯的責任追究機制，并向銀保監會報告。信托投資專業責任人比照保險機構投資管理能力專業責任人，納入風險責任人體系進行監管，對其資質條件、權利義務和風險責任等要求，執行保險機構投資風險責任人的相關規定。

其三，信托資質要求放松，有利于促進“保信”業務合作。新規明確了擔任受托人的信托公司應當具備兩個條件：一是具有完善的公司治理、良好的市場信譽和穩定的投資業績，上年末經審計的凈資產不低于30億元人民幣;二是近一年公司及高級管理人員未發生重大刑事案件，未受監管機構重大行政處罰。與此同時，保險機構應當明確信托公司選擇標準，完善持續評價機制，并將執行情況納入年度內控審計。

按原規定，是“近三年公司及高級管理人員未發生重大刑事案件且未受監管機構行政處罰”，新規有兩處調整。

其四，在基礎資產方面，新規有著詳細而具體的規定。

首先，范圍上，保險資金投資的集合資金信托，基礎資產限于非標準化債權資產、非上市權益類資產以及銀保監會認可的其他資產，投資方向應當符合國家宏觀政策、產業政策和監管政策。保險資金不得投資基礎資產屬于國家及監管部門明令禁止的行業或產業的資金信托，融資主體須承諾資金不用于國家及監管部門明令禁止的行業或產業。

其次，非標資產門檻提升，有利于險企投資更趨穩健。對于基礎資產為非標準化債權資產的集合資金信托，應進行外部信用評級，且信用等級不得低于符合條件的國內信用評級機構評定的AA級或者相當于AA級的信用級別。這一點，較原規定中的不低于A級標準有一定提升。

另外，關于信用增級安排和免增信條件，《通知》指出，對于基礎資產為非標準化債權資產的集合資金信托，應當確定有效的信用增級安排，并符合4項要求，包括：信用增級方式與融資主體還款來源相互獨立;不得由金融機構提供任何直接或間接、顯性或隱性的擔保、回購等代為承擔風險的承諾;以及信用增級采用何種方式或其組合;免于信用增級的條件。

同時，對于基礎資產為非上市權益類資產的集合資金信托，相關基礎資產應當符合保險資金投資股權或不動產的監管規定。

其五，禁止將資金信托作為通道，強化信托公司主動管理責任。

《通知》要求，保險資金投資集合資金信托，應當在信托合同中明確約定權責義務，禁止將資金信托作為通道。資金信托應當由受托人自主管理，并承擔產品設計、項目篩選、盡職調查、投資決策、實施及后續管理等主動管理責任。

信托公司管理資金信托聘請第三方提供投資顧問服務的，應遵守銀保監會的有關規定，不得將主動管理責任讓渡給投資顧問等第三方機構，不得為保險資金提供通道服務。

其六，設置投資比例限制。新規明確，保險資金不得投資單一資金信托，不得投資結構化集合資金信托的劣后級受益權。

除信用等級為AAA級的集合資金信托外，保險集團（控股）公司或保險公司投資同一集合資金信托的投資金額，不得高于該產品實收信托規模的50%，保險集團（控股）公司、保險公司及其關聯方投資同一集合資金信托的投資金額，合計不得高于該產品實收信托規模的80%。

《通知》規定，保險資金投資集合資金信托，不得發生涉及利益輸送、利益轉移等不當交易行為，不得通過關聯交易或者其他方式侵害公司或者被保險人利益。涉及關聯交易的，應當符合合規、誠信和公允的原則，不得偏離市場獨立第三方的價格或者交易條件，應當建立健全內部審批機制和評估機制，并按照有關規定及時進行信息披露。

其七，在法律風險與投后管理上，《通知》指出，保險機構投資集合資金信托，應當加強法律風險管理，由專業律師就投資行為、信托目的合法合規性以及投資者權益保護等內容出具相關意見。

保險機構應當加強投后管理，制定后續管理制度和風險處理預案;定期監測融資主體和項目的經營等情況;定期開展壓力測試和情景分析;形成內部定期報告機制，全程跟蹤信托投資風險。

保險機構投資集合資金信托出現違約風險的，要積極采取應對措施，維護保險資金安全，并查找風險發生的原因，制定整改方案，按規定及時向銀保監會報告;對于履職盡責不力且違反銀保監會相關規定的保險機構信托投資專業責任人，銀保監會將依法追究其責任。

其八，加強投資者適當性管理。《通知》要求，保險資金投資的集合資金信托有個人投資者參與的，信托公司應加強投資者適當性管理，確保其符合合格投資者標準，堅持產品風險等級與投資者風險承受能力相匹配的原則，嚴禁誤導投資者購買風險等級高于其風險承受能力等級的資金信托。

其九，強化信息報送機制，要求信息披露完整，能充分揭示外部信用評級風險，客觀反映投資資產風險。

保險機構投資集合資金信托，保險機構和信托公司應當按有關規定向銀保監會指定的信息登記平臺報送信息，對于未及時、準確、完整報送信息的，責令限期改正，逾期不改正的依法予以行政處罰。

《通知》指出，保險機構投資集合資金信托，存在5類情形之一的，應當于投資后15個工作日內向銀保監會報告。包括：未直接投向具體基礎資產，存在一層嵌套的;基礎資產涉及的不動產等項目不在直轄市、省會城市、計劃單列市等具有明顯區位優勢的地域，且融資主體或者擔保主體信用等級低于AAA級;基礎資產所屬融資主體為縣級政府融資平臺，且融資主體或者擔保主體信用等級低于AAA級;信托公司或基礎資產所屬融資主體與保險機構存在關聯關系;以及銀保監會認定的其他情形。

其十，加強行業自律管理。保險業、信托業相關行業組織應當加強行業自律管理，評估會員及其從業人員行為，同時對投資涉及的律師事務所、信用評級機構等定期開展評估，對未能盡職履責且情節嚴重的，列入行業警示名單。

新規明確，為維護市場穩定，保險機構投資集合資金信托實行“新老劃斷”，確保平穩過渡。保險機構投資分期發行產品的，可以繼續投資予以銜接，但新增投資的集合資金信托應按照新規執行。