淺析不良資產證券化業務模式運作

周麗文

【摘 要】 不良資產證券化是指以不良資產所產生的現金流作為償付基礎，發行資產支持證券的業務過程。從已發行的不良資產證券化項目來看，目前信托模式是我國不良資產證券化所常用的，就是以信托公司作為受托機構，通過不良資產池的組建，信用增級，信用評級，承銷發行等多個環節組建而成的運作模式。

【關鍵詞】 不良資產證券化 估值模式

一、不良資產證券化業務中法律盡職調查

合適的不良資產的確定是通過盡職調查來得出的，這也是不良資產證券化的第一步。特殊性是不良資產的一大特征，有一些財產可能涉及訴訟及執行程序，所以在盡職調查過程中除了對于主債務人擔保人的法律存續狀態和重大財產情況進行調查外，還需要對有關涉及的訴訟及執行程序一直關注，判斷債務人的償還債務的能力、債權有沒有可能實現，為資產評估機構、受托機構等中介機構分析不良資產現金流與回收價值評估提供比較權威和值得信任的法律支持及意見。

（一）不良資產證券化業務中法律盡職調查關注要點。1、債權人重點需要關注金融機構擁有該債權的合法性，例如是金融資產管理公司通過債權轉讓取得的債權重點應審核債權來源是否有瑕疵，以及金融機構合并、拆分而產生的債權主體變動。2、債務人、保證人需要核實債務人的基本信息、股權結構、歷史沿革、資質情況、其他重大情況，例如未決訴訟、職工安置等。3、債權現狀需要核實信貸資料（借款合同、保證合同、抵（質）押合同、他項權證）、訴訟執行材料（判決書、支付令、仲裁裁決書、調解書、裁定書）。根據信貸材料可以判斷借款合同、保證合同等合同的合法有效性，抵（質）押權利的有效性。根據訴訟執行材料可以判斷債權的訴訟時效、保證期間、申請執行期間等期間，債權訴訟、查封以及執行情況等。4、還款要點需要核實可能的還款來源，如抵質押財產、大額應收款、特殊許可產生的收費權、股權等。可償債財產通常存在瑕疵，如國有土地出讓金未繳或未足、多重抵押查封、集體土地、財產缺乏流動性等，因而如有需要須進行實地核實。

（二）抽樣調查的方式。1、對于入池資產需要進行抽樣調查及現場核實，抽樣的方法般有隨機抽樣、等距抽樣、類型抽樣等。2、對于戶數比較集中且戶數較少的資產組合，應采取全部抽樣現場盡職調查的方式。3、對于戶數分散且戶數很多的資產組合，應采取隨機樣本等組合抽樣的方式確定現場盡職調查戶數，建議具體可以采用：建立數據庫;根據商業銀行歷史清收數據將區域分為不同檔回收率區域;每一檔區域再隨機進行抽樣，同時通過數據分析驗證抽樣的代表性;不良資產金額較大的會抽樣優先選擇，同時與抵押、信用和保證等資產類型結合再次進行抽樣。

（三）具體現場盡職調查程序。1、根據上述抽樣調查的方式確定需要現場盡職調查的樣本;2、查閱信貸資料，了解債務人、擔保人的基本情況，可償債資產的情況，如有訴訟程序，查閱訴訟案件，同時可前往人民法院查閱有關檔案材料，了解訴訟執行狀況;3、 訪談較為了解企業情況的信貸人員，如有條件走訪債務人、保證人，實地了解出現不良的有關原因;第四，通過外部調查手段了解債務人的重大財產情況（如工商局國土、房屋管理部門、央行征信系統等）。

二、入池資產現金流分析與回收價值評估

在評估金融不良資產業務的時候，由于項目具體情況和委托方的要求會不同，評估對象可能是債權資產，實物類資產一般用以債權清償權利、股權類資產和其他資產。價值類型包括市場價值以及除此以外的價值，市場價值以外的價值包括但不限于清算價值、投資價值、殘余價值等。不良資產有許多獨特的特點，所以多數應適用非市場價值。

（一）現金流預測。選取優先級資產支持證券的加權平均回收期和償付窗口進行情景假設分析的方法，并運用“抽樣估值、分類推廣”的方式對基礎資產池現金流進行預測。

（二）還款來源法。這個方法將專家打分法、假設清算法、現金流折現法的一些評估思路綜合起來，每一種債權資產都有可能的還款來源，從這個來源出發，比如抵（質）押物、保證人以及債務人三個還款來源模擬專家對資產價值進行評估分析，從而確定回收價值。

三、不良資產ABS和轉出給AMC異同——以中國銀行、招商銀行不良資產ABS為例

2016年5月27日，中國銀行、招商銀行一起發布最終文件關于不良資產證券化產品的發行，時隔8年不良資產證券化重啟。此次中行和招行發行不良ABS規模分別為3億元和2.3億元具體交易結構為：

（一）對于轉讓給AMC。對于轉讓給AMC，流程更為便捷，資產包出售方（如商業銀行）要將部分利益讓渡給AMC（即處置費用、現金回收不能確定帶來的風險補償、資產包低的流動性帶來的流動性補償），銀行在獲得確定的出售價格之后，其他的都讓渡給AMC。

1、購買資產價格由AMC與資產包出售方通過招標、協議等方式決定，一般根據資產包的質量，從2折到5折不等，由銀行向AMC收取。2、處置費用，讓渡給AMC，因為是AMC從事處置工作（若AMC再委托給第三方或銀行處置的，則再將收益讓渡出來）。3、不良回收不確定性帶來的風險補償，其中又可區分為實際回收不等于預期回收（高于或低于均有可能）的信用風險和回收時間與預期相左的風險。根據實際處置執行情況和經濟形勢變化，債務人還款意愿與能力可能發生變化。資產包實際回收現金流的時間分布可能與預測時間相左，若提前回收將給AMC帶來再投資風險，若滯后回收也將帶來風險。

資產包流動性低帶來的流動性補償，不良資產包作為高度非標、金額較大的資產，流動性不足，AMC將承擔流動性風險。

（二）對于不良ABS。交易結構復雜，參與方眾多，需要相互磨合協商，前期費時費力。ABS投資人只能獲取上述的“回收不確定性的風險補償”，而節省的其余收益（處置費用、流動性風險降低帶來的收益）被發起行、中介服務機構等享有。

1、中譽ABS和和萃ABS資產包折扣率分別為24%和11%，由銀行收取。2、處置費用，中譽ABS和和萃ABS的貸款服務機構均由發起行擔任，處置勞動回報歸發起行所有。中譽ABS處置收的3%為處置費用。3、ABS的流動性風險比轉讓給AMC是要小的，因為證券化將流動性較差的不良資產非標轉標，拆分成一份份小面額證券，根據不同的風險級別發售給適合的投資者（優先檔發售給風險偏好較低的投資者，劣后級發售給偏好較高的投資者），比較好的是可以在證券市場公開交易轉讓，相比于只能在場外將整包轉讓給AMC的流動性肯定更好。資產包在證券化后會提升自身的流動性，不用再向投資者支付流動性補償（或只支付部分流動性補償），這部分節省下來的利益，將被發起行和其他中介服務機構享有（中介服務機構的工作就是將資產制作成標準化證券，從而賦予其流動性，本質是幫出讓方節省了本應讓渡的流動性補償。中介服務機構的收費是從這筆節省的利益中提?。?。4、不良回收不確定性帶來的風險由證券化產品的優先檔投資者、次級檔投資者和增信機構承擔。由于中譽ABS中流動性支持條款的設定，優先檔投資者主要承擔回收時間與預期相左的風險，次級檔投資者主要承擔不良實際回收與預期回收相左的風險。

因此，與向AMC轉讓相比，不良ABS業務中，銀行不用向投資者讓渡流動性補償（或只讓渡一部分），且還能收取處置服務費（相當于處置費用部分不用讓渡給受讓方），因此理論上能夠獲得更高的現金回收比例（但其中有一部分要與中介服務機構分享）。

【參考文獻】

[1] 不良資產風險防控、清收處置策略專題培訓[M].2019.通達金融

[2] 胡建忠.中國金融業不良資產處置方法創新研究[J].上海金融，2009