業績補償對公司績效的影響

張夢宇

【摘 要】 企業的發展離不開并購重組，而業績補償則是企業在并購重組中保證自身利益的重要手段。近年來，宜通世紀花巨資收購倍泰健康一事成為人們的飯后閑談，先是在2016年10月10日宣布花費10億收購凈資產為2.44億的倍泰健康，再在2018年3月30日豁免倍泰業績補償責任，緊接著曝出倍泰借款0.7億元，宜通于2018年7月2日狀告方李，于2019年4月30日向倍泰索賠，最后因倍泰健康年度業績不達標在2019年4月25日計提巨額商譽減值準備。一件件事出人意料又合乎常理，只是事件的最后是廣大投資者被割了韭菜。因此，本文對業績補償進行了介紹，對宜通世紀—倍泰健康事件進行了簡要分析，最后提出了兩點本人的建議，希望減少投資者因此類事件受到的傷害。

【關鍵詞】 業績補償 宜通世紀 倍泰健康 商譽 績效分析

一、業績補償

業績補償是指并購重組交易中交易雙方就被并購企業在一定時期內提出的經營業績的保證。業績補償一方面可以體現出被并購方對自身業務發展的信心，另一方面，通過業績承諾和業績補償證明 “預期”的合理性，保護上市公司及中小股東的利益。

二、公司簡介

宜通世紀科技股份有限公司，是一家提供通信網絡技術服務和系統解決方案的通信技術服務商。

深圳市倍泰健康測量分析技術有限公司，是一家借助新型信息技術，經營智能物聯監測產品，提供家庭健康管理服務和社區健康管理服務的國家級高新技術企業。

三、績效分析

1、股價圖。宜通世紀在為倍泰健康豁免業績補償責任后，宜通世紀的股價便一路下滑，當宜通世紀揭露倍泰欠款0.7億時，股價更是一路狂跌。等到2018年6月，股價稍有回升，宜通世紀又曝出將要狀告倍泰，此時股價繼續下跌，再創新低，此后更是降到4點多一股。直至2019年3月，股價均未有大幅提升。2018年7月-2019年3月，股票均價為5元。2019年3月-2019年4月底，股價緩慢回升，股票均價6.85元。然而4月25日宜通世紀宣布計提7.5億商譽減值準備，股價再次暴跌，五月均價6.38元。此時跌幅不大，本人認為原因有二，一是投資者因倍泰欠款已經預計到宜通將會計提商譽減值，二是股價已經跌無可跌了。

2、報表分析。分析資產負債表可知，2015年到2016年商譽增長8個多億，增幅達到10445%，此時宜通剛收購了倍泰，由此增加了7.56億的商譽，占比商譽總額超過90%。2017年到2018年商譽下降接近15.7億，因倍泰計提了7.5億，占比48%。資產和所有者權益在2015-2016年度劇增，2017-2018年度猛減，而負債則是從2014-2018年逐年遞增。可見此次收購給宜通帶來了巨大的債務危機，預計未來2-3年，不會存在大額分紅。

由利潤表可知，宜通業績在2014年—2017年一片大好，但在2018年凈利潤驟降至-19.76億，同比增長-954.2%，主要是因為2018年資產減值損失19.4億，導致宜通在2018年由盈轉虧。

由現金流量表可知，宜通在 2015-2018年投資活動凈現金流量一直為負數，2016年和2017年籌資活動現金流入巨大，結合相關事件可知，宜通這些年一直在大量收購，且收購成效較差。總之，宜通因收購倍泰一事元氣大傷，已無力再籌款擴張。

3、小結。通過簡要分析相關資料可知，宜通世紀收購倍泰健康就是一個錯誤的選擇，投資者也極具慧眼，不好看此次收購，因此收購消息一出，股價就緩慢下落，并且在得知宜通豁免倍泰業績補償責任時，股價繼續下跌，投資者可能也感知到將有大事發生。當然，宜通用十個億跨界收購凈資產為2.44億的倍泰，本來就令人難以置信，如果宜通不知道方炎林等人借款，質押股票一事，說明宜通藝高人膽大或者內部控制不完善，然而如果宜通知道此事，可能就存在一些內幕交易。總之，宜通世紀這幾年盲目擴張引起的巨額虧損，已經透支了未來幾年的利潤，未來幾年公司業績將難見起色。

三、對企業并購中業績補償事項的建議

（一）并購商譽不能過大。古往今年，人們都是遵守等價交換原則，畢竟誰也不愿吃虧。如果商品價差過大，就值得探討此次交易是否公正。因此，本人認為，應當對凈資產的公允價值與收購價的比例有一定約束，盡量避免巨額商譽，防止企業與企業暗箱操作，或者企業高管用公司資產謀求私利，最終傷害小股民。

（二）禁止業績補償豁免。企業在并購時，約定的業績補償相關協定一般都只會約定幾年的可實現的業績，如果并購方還對并購標的實行豁免，那將會對并購方的利益產生危害，最可怕的是，雙方可能通過豁免協定圈錢（收購時約定高額業績，增強股民信心，讓股民增加投資，等到收購以后，被收購方通過有意的實現業績豁免指標甚至虛造業績，獲得業績補償豁免），最終危害小股東利益。因此，企業需在簽訂業績補償協定時，認真仔細的分析并購標的價值，一旦確定好相關細則，雙方需要認真執行，不得出現業績豁免，避免中小投資者受損。

【參考文獻】

[1] 劉娟， 黃小勇. 并購重組中誰在為不達標的業績補償承諾買單？——以掌趣科技為例[J]. 金融教育研究， 2018， 31（2）：37-41.

[2] 業績補償承諾與大股東利益輸送[D]. 電子科技大學， 2018.

[3] 業績補償承諾對并購績效的影響研究[D]. 華僑大學， 2018.