偽私募背后套路多

常冠齡

隨著金融監管的不斷深入，對不合規金融業務的出清，正從互聯網金融向私募領域延伸。

10月底，中國證券投資基金業協會發布公告稱，注銷山東龍元建投投資、北京摩根盛通基金、上海利成股權投資、財商通（廈門）資產等12家不能持續符合管理人登記要求的私募機構。

從公告來看，這12家機構之所以被注銷，主要是因為它們嚴重不合規。在業內人士看來，這是響應早些時候證監會主席易會滿提出的將逐步出清偽私募舉措。

據證監會消息，10月17日，證監會主席易會滿主持召開私募股權和創投基金座談會，圍繞“大力發展股權投資基金、為經濟高質量發展注入新動能”，與私募股權機構代表座談交流。易會滿主席提出，接下來將采取四項舉措促進行業發展，包括逐步出清偽私募、抓緊修訂私募基金監管辦法、建立分類備案機制、推動完善私募股權基金稅收政策等。

統計數據顯示，截至8月底，中國證券投資基金業協會存續登記私募基金管理人24368家，存續備案私募基金79218只，管理基金規模13.38萬億元。然而，隨著私募領域發展的還有偽私募的興起。這些偽私募不僅存在嚴重的違規，而且嚴重損害投資者的利益。特別是隨著金融監管的從嚴，偽私募的套路漸行漸難，導致違約不斷。

監管層：牌照與產品備案都更嚴格

在不少業內人士看來，要想徹底整治日益泛濫的偽私募現象，并遏制此類現象的重現，則要從源頭上做起，即牌照發放與產品備案。

此前，不少民間金融機構在獲得基金銷售牌照后，就自己發行大量私募產品而沒有向證券基金業協會備案，然后就面向廣大投資者銷售。隨著金融監管趨嚴，這些民間金融機構轉而與持牌金融機構開展合作，通過底層資產包裝、暗中簽訂剛兌抽屜協議等行為由后者發行產品備案，再通過民間金融機構銷售渠道面向廣大投資者銷售，變相實現自融或資金池業務借新還舊目的。

因此，要打擊這些偽私募，就應該收緊牌照發放與產品備案審查程序。事實上，早在今年2月，證監會相關部門出臺的《公開募集證券投資基金銷售機構監督管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《管理辦法》）。

《管理辦法》從兩個方面做了重要規定：一是按照《管理辦法》相關規定，未來持有基金銷售牌照的獨立基金銷售機構除了銷售公募基金，只能代銷基金、證券期貨經營機構私募資產管理計劃，原先的陽光私募、PE/VC股權投資基金將不得銷售。二是對基金銷售牌照提出續展審核要求，若獨立基金銷售機構無法滿足“最近一年度基金銷售日均保有量（貨幣市場基金除外）不低于10億元”等監管要求，證監會將不予續展《經營證券期貨業務許可證》，即收回獨立基金銷售機構的基金銷售牌照。

在產品備案上，監管也日益趨嚴。例如，私募產品托管銀行方面，要逐一審核產品每個出資人是否屬于合格投資者，只要其中一個出資人不屬于合格投資者，銀行就不會出具相關資金托管協議。

投資者：擦亮眼，識套路

針對偽私募，監管層當然要加大力度管理，同時作為投資者，也要時刻擦亮眼睛，認清偽私募的套路，以免入坑。

偽私募有幾個常見的特點，這些特點也是區分真假私募的主要依據。

一是公開募集。私募基金不得公開募集，不得以任何方式公開募集和發行基金。而偽私募存在違規宣傳，不談風險，未嚴格執行合格投資者標準，向不具有風險識別能力的投資者推薦產品。他們會通過公眾傳播媒體或者講座、報告會、分析會和布告、傳單、短信、微信、博客、電子郵件等方式向不特定對象宣傳推介。

二是宣稱保本保息。偽私募往往會虛構或夸大投資項目，以投資標的大股東個人擔保、投資標的關聯機構擔保等方式，承諾給予投資者保本、承諾給予投資者固定收益、承諾定期付息等。

三是名基實貸。偽私募沒有主動的風險管理，而是約定由基金管理人關聯方、投資標的大股東或關聯方溢價回購，從而達到變相從事放貸業務的目的。如果一只私募基金的發起人向投資人許諾高比例的保底收益，那么這只私募基金很可能就是偽私募產品。這種產品既不能有效保障投資者資金安全，而且還存在挪用或者侵占募集資金的情形，涉嫌欺詐。

四是未到協會備案。以私募基金名義宣傳、募集，但并未到基金業協會辦理產品備案手續。

五是沒有資金門檻限制。私募基金有較高的資金限制。一般而言，私募基金的對象是少數的特定投資者，且這些投資者一般面對的門檻較高，參與的資金量要有一定規模。偽私募一般不會對投資者設置如此高的資金投入限制。

六是人數限定嚴格，人數多少是區分真假私募的關鍵點。按照相關規定，私募基金及其管理公司的投資人數有著嚴格的限制：合伙制私募基金的投資人數應當受《公司法》及《合伙企業法》的約束而不得超過50人，而對于“契約型”私募基金而言，“非公開募集資金應當向合格投資者募集，合格投資者累計不得超過200人”。也就是說，“契約型”私募基金的投資者人數可最多不超過200人;超過人數限制的，都很可能是偽私募。

另外也需要關注私募產品的登記備案情況，正規的基金公司或者有銷售資格的機構都是可以在監管機構查詢到的。（作者單位：鄭州西亞斯學院）

12家

10月底，中國證券投資基金業協會發布公告稱，注銷山東龍元建投投資、北京摩根盛通基金、上海利成股權投資、財商通（廈門）資產等12家不能持續符合管理人登記要求的私募機構。