公司法對債權人保護問題的法律分析

摘 要：我國的第十二屆全國人大代表大會第六次會議于2013年12月28日召開，此次會議主要是針對《公司法》的修正工作展開討論，目的是要將公司的制度資本繳納制度從原有的法定實繳資本制度變換為法定認繳資本制度，此次會議后，注冊資本將不再以實際繳納作為標準。本文章主要是圍繞《公司法》中的債權人保護條令展開討論和闡述，這主要是受到市場經濟活動的部分影響，我們要保證債權人的根本利益可以得到法律法規的保護，不然市場的正常運行就會被徹底打亂，所以大家要對這些情況有一個大概的了解。

關鍵詞：分析;債權人保護;公司法

一、前言

自我國實行改革開放戰略以來，我國社會主義市場的經濟體制每一年都會得到不斷的發展和實際進步。我國的第十二屆全國人大代表大會第六次會議于2013年12月28日召開，此次會議主要是針對《公司法》的修正工作展開討論，希望通過此次修訂工作可以對我國社會主義市場經濟起到一個良好的促進作用。但我們不得不引起重視的一個問題就是現階段我國在實際運行過程中存在著一個明顯且嚴重的問題，即債權人的權益保護問題，如果對這一問題不引起足夠的重視話，將很容易導致債權人的根本利益受到極大的損失。

二、關于債權人的分析

（一）關于債權人的含義

公司的資金主要來源于債權人提供的資金和股權資金兩種形式，其中債權人是企業資金的主要提供者，債權人不僅僅是人，它還可以理解為銀行等金融機構，它的具體含義又分為廣義和狹義兩種，廣義含義的債權人是指企業所有具備償還義務的對象，狹義含義的的債權人則是指為企業的實際運營和發展提供充足資金的金融機構或個體。

（二）關于債權人的地位

關于債權人的地位問題，可以從多個方面來進行相應的理解，其中一個企業的所有資金主要可以為債權性和權益性兩大類，債權人在向企業提供運營資金的同時是必須要獲得相關法律法規保護的;如果站在投資的角度來看的話，債權人在向企業提供運營資金的過程中，如果企業在實際運營過程中出現了財務風險等金融問題，企業必須對債權人承擔相應的損失賠償。

三.關于公司法中債權人保護的分析

（一）關于公司法中債權人保護的重要性

關于公司法中債權人保護的重要性等相關問題，我們可以分兩個方面來進行分析和闡述，一方面，對債權人的相關權益問題進行保護，相當于是給債權人吃下一顆“定心凡”，這樣就讓債權人可以安心的對企業進行相應的投資活動，如此一來，企業的實際運營過程和健康發展將會處在一個良好且安穩的環境中進行。另一方面，對債權人的相關權益問題進行保護可以大幅降低市場出現經濟亂象的概率，而且對于市場的經濟秩序也可以起到一個良好的維護作用。

（二）關于《公司法》中的債權保護問題及發展現狀

就目前來說，《公司法》的出臺已大部分完善了社會主義市場經濟許多方面出現的問題，希望《公司法》的出臺可以對債權人的切身利益起到更好的保護作用，這樣一來，社會主義市場經濟的健康發展就可以得到具體的實現了，盡管在這一過程中依舊存在著許多的問題。

三、《公司法》中對債權人利益的保護

（一）公司資本制度的保護

公司資本制度對債權人的保護作用主要體現在三個方面，即公司的資本不變方面、公司的資本維持方面和公司的資本確立方面，其中公司的資本確立方面對公司自身提出的要求是：要確保公司資本確立的準確性、明確性和相對穩定性，但是公司在資金的使用效率方面始終是存在嚴重問題的，在資本的維持方面，對公司自身提出的要求是：要確保公司在運行過程中能夠獲得充足且穩定的發展資金。

（二）公司重大事項公開制度的保護

公司重大事項公開制度只要是指對公司以下幾個方面進行公示，即財務事項、注冊以及登記等業務，這樣可以從根本上保護債權人的切身利益，有利于幫助債權人更好的了解公司的運營狀況、財務和資信等，可以在一定程度上保證債權人對企業進行投資的安全可靠性，避免出現盲目跟風、毫無主見型投資現象的發生。

（三）優先權制度、提前請求清償債務制度等其他方面的保護制度

由政府出臺的《公司法》中對同股不同權制度等相關問題做出了明確的規定，對于部分明股實債投資者的存在，可以采取單程約定的形式，對這一部分投資者來說，《公司法》中已明確規定公司可以在盈余回報和財產分配等方面優先于公司的所有股東，除此之外，債權人還可以申請約定期限來進行相關債務的賠償。

四.加強對債權人利益的保護的相關建議

我國的第十二屆全國人大代表大會第六次會議于2013年12月28日召開，此次會議主要是針對《公司法》的修正工作展開討論，目的是要將公司的制度資本繳納制度從原有的法定實繳資本制度變換為法定認繳資本制度，此次會議后，注冊資本將不再以實際繳納作為標準。針對此次會議作出的修改意見，本文筆者就如何保護債權人的利益提出以下幾點建議，希望可以作為參考。

（一）構建完善的社會信用體系，落實好企業信息的披露制度

社會信用體系的核心作用在于以下幾點：（1）懲罰失信行為;（2）整合全社會的力量對誠信行為進行嘉獎;（3）對社會主體的信用風險起到一個警示的作用;（4）揭示出社會主體信用的優勢和劣勢所在;（5）記錄社會主體的整體信用狀況等。因此，還有我們的社會信用體系得到完善，才可以從根本上保證債權人的切身利益可以得到保護。

（二）完善公司注冊資本減資的法律規定

《公司法》經過第六次會議的修訂后，已將公司的出資期限、出資方式和注冊資本全部移交給公司的章程，并允許其進行自由規定，這就導致了在大多數情況下，外界對于公司實際的資本狀況是知之甚少的。如果在認繳資本繳足之前，可以隨意的進行減資，這對于信任認繳數額債權人的根本利益來說，是難以得到保障的。所以，要想從根本上保護債權人的根本利益，還可以通過對股東的減資行為進行限制來達到這一目的。

（三）賦予公司債權人要求股東提前完成出資的權利

《公司法》經過第六次會議的修訂后，對于企業注冊資金兩年內必須到位這一問題已不再作強制性的要求，這就等于出資期限不再受到法律的限制，公司的出資期限完全可以由公司的章程來自由決定。但如果債務到期時，公司的現有資產卻不能夠償清債務的話，債權人除了可以向法院申請破產以外，還可以賦予債權人要求公司股東提前完成出資的權利。

（四）賦予債權人對公司決議提出確認之訴

《公司法》司法解釋四的征求意見稿中的第一條就是賦予債權人對公司決議提出否認意見的權利，其中規定的是：“董事會、股東會或股東大會決議內容、董事、公司股東等若有直接利害關系的債權人、職工和公司高級管理人員等，根據《公司法》第二十二條第一款起訴請求確認決議無效或者有效的，應當依法對其進行司法受理”。但比較遺憾的是，這一法律條文在正式稿中確被直接刪除了。就本文筆者的個人觀點來看，如果公司通過股東大會的決議來直接進行公司資產的轉移，這一做法若損害到了債權人的利益，債權人應當有權來確認此次股東大會作出的決議是無效的。

五.總結

回顧我國現目前資本制度的改革進程，市場進入的門檻不斷降低，魚龍混雜，缺乏規范性，表面上來說，雖然這一制度的改革給我國的市場注入了新鮮的血液，但是從深層次來說卻出現了很多問題。因此，我們只有充分了解了新的公司法注冊資本制度的變化以及債權人的保護影響之后，才能尋找到新的途徑幫助債權人保護自身的利益。

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作者簡介：

朱旭（1992—），男，漢族，籍貫：陜西三元，單位：西南財經大學法學院，研究方向：經濟法