完善物流質押監管業務的探祈

摘要：物流質押監管業務應該被看作是具有強大生命力的業務模式創新，不能因其具有較大的風險而予以全盤否定，而是應該積極地采取切實有效的應對措施，完善業務模式，使之更安全、更具有生命力。筆者認為，需要從業務模式、法律設計、司法保障、具體操作等方面予以不斷完善。

關鍵詞：質押監管;業務模式;準入標準;操作流程

融資難一直是困擾中小企業發展的大問題，很多情況下中小企業只能想辦法申請擔保貸款。根據我國《擔保法》和《貸款通則》的有關規定，貸款擔保方式主要有三種：保證擔保、抵押擔保、質押擔保。物流質押監管業務為近年來新發展的銀行借助物流企業的物流服務能力開發的一種常用的動產擔保業務模式。物流連接資金流、信息流，實現供應鏈與金融的結合是當前物流業務創新的重要方向，也是物流業參與高端業務領域和供應鏈金融的重要嘗試。尤其是近年來以上海為中心爆發的華東鋼貿危機，產生了大量的質押監管類法律糾紛，給金融業和物流業以重創。針對目前該項業務存在的問題和產生的風險，筆者認為，可從以下方面加以完善。

一、業務模式上應予以不斷完善和創新

綜合分析物流質押監管業務的三種業務模式，第一種為物流企業自營倉庫監管，真正實現了質押物的轉移占有和保管、監管，完全符合法律關于質權設立與存續的要求。第二種為第三方輸出監管，即物流企業將質押物存放于第三方實際倉儲方，也以物流企業委托第三方實際倉儲方代為占有和保管，并由物流企業派員實施監管的形式滿足了法律關于質權設立與存續的要求。第三種為簡單輸出監管，即物流企業形式上租賃貸款企業的倉庫派員實施監管的做法，南于質押物實際仍南貸款企業實施占有和保管，能否滿足《物權法》關于轉移占有的要求存在較大的爭議，在當前的法律框架下，應予以堅決退出。當然，在開展第三方輸出監管業務時，應對實際第三方倉儲方進行甄別，排除實際控制人為貸款企業或貸款企業幕后老板的倉儲方，并且與該倉儲方建立獨立的租賃合同關系，直接向其支付倉儲費用。

同時，在開展物流質押監管業務，尤其是第三方輸出監管時，需要十分慎重地選擇質押物存放與監管的場所。除物流企業的自營倉庫外，一般來說，質押物應盡量存放在符合同家倉儲標準規范的公共倉庫或大型的第三方倉庫，而不能是臨時租用的簡易倉庫，尤其不能是貸款企業指定的背景不明的倉庫。

二、建立并嚴格堅持貸款企業準入標準

目前，我國并沒有形成統一的客戶信用評估體系，我國企業尤其是物流企業內部也很少建立白有的客戶信用評估制度，這就給物流質押監管業務開展造成了新的風險。尤其物流質押監管業務所面對的客戶多數為中小企業，這些企業的資信能力普遍較弱，信譽參差不齊。在開展物流質押監管業務時，需要認真審核客戶的資信能力、獲利能力、市場能力、過往經營業績、信用記錄等，尤其是要結合行業發展態勢，認真審核其主營業務增長率、資產負債率等關鍵指標。

除對客戶資信狀況進行認真評估外，還應審慎選擇質押物。根據實踐經驗，結合目前開展質押監管業務中相關質押物的風險狀況分析，建議質押物應滿足至少一年時問內能夠量質不變，且易于保管和測量的大宗商品，而且該大宗商品最好具有行業交易平臺，容易變現。在選擇質押物時，需要特別注意建立測量標準、明確損耗比例，以避免貨物自身屬性造成的短缺糾紛。

三、重視對物流企業資質能力審核評估

物流質押監管業務的風險大小，很大程度上取決于物流企業的服務能力和管理水平，尤其是物流企業在質押物入庫和出庫等關鍵環節的操作能力和控制手段。銀行在開展動產質押貸款業務時，應盡可能地選擇倉庫管理能力強、信息化水平高且有比較完善的風險控制預案的物流企業，并應就物流公司的服務能力提出明確的要求，包括對人的控制、作業設備的控制、作業流程的控制、信息系統的控制等。這樣的物流企業一般為大型專業物流公司，甚至為大型國有企業。建議銀行在選擇委托開展質押監管業務的物流企業時，參考國家商務部流通發展司發布的《關于征求（動產質押監管服務規范（報批稿））等2項行業標準意見的函》中的《質押監管企業評估指標》的相關標準。該標準對質押監管企業的資格和條件、監管質量、不應從事的行為及監管企業的權利進行了明確，并附有《質押監管企業評估表》，應該屬于比較完善的行業標準，非常值得銀行在選擇物流企業時參考。

四、銀行應積極主動地履行質權人義務

雖然在物流質押監管業務中，銀行將質押物占有和監管的責任轉嫁給物流企業，但是銀行作為貸款的發放主體和質押物的質權人，仍需要承擔貸款發放審核質押物和質權存續期問監控質押物的義務。銀行不能只依賴和相信物流企業和貸款企業，應主動進行現場檢查。在清點質押物數量或是質押物每次進出倉庫時，不能僅靠物流企業，銀行應至少派兩名監管人員到現場親自點驗質押物數量、檢查質押物質量、核實質押物權屬。在質押物的日常監管中，銀行應派駐專門人員或設立相應的監管機構，并在內部建立監管臺賬，密切監視質押物市場價格變化，加強對出入庫情況的跟蹤檢查。銀行應與物流企業建立信息溝通機制，要求物流企業每日報告監管臺賬，重點核查每日貨物進出庫和存貨量，及時發送相關的預警信息。同時，要及時將上級信貸政策、信貸要求、貸款企業狀況、質押物市場價格變化等向物流企業通報，以確保信息渠道通暢，方便物流企業提前反應、及時應對。

五、進一步完善監管合同相關法律條款

在當前的法律環境和行業環境未發生根本改變前，單單依靠外部力量來規避開展物流質押監管業務的風險是不夠的。市場各方自身更是需要十分謹慎地識別風險、分析風險，并根據面臨的風險制定相應的法律安排，以最大限度地減少開展此項業務的風險。建議質押監管業務各方從貨權確認風險、貨物驗收風險、監管場地風險、監管方式風險、銀行不作為風險、實際保管方風險等方面進一步完善監管合同的相關法律條款，通過科學、嚴謹的約定條款明確各方的權利義務，完善業務操作中各自的工作范疇，明確具體的操作要求，減少空白環節，最大限度地規避風險和爭議。

六、進一步完善質押監管業務操作流程

建議不斷總結物流質押監管業務操作中遇到的問題，制定有針對性的應對措施，尤其要重視以下關鍵環節的流程控制。

（一）存貨驗收環節

重點加強對質押物入庫的權屬、重量、數量、質量的驗收;重點核實質押物的購銷合同、增值稅發票、貨運運單、合格證書等支持性單據：重點明確質押物的標簽，對入庫的質押物要粘貼專門的質押標簽，并獨立存放在同定的區域，杜絕質押物與其他貨物混同情形的出現：確保貨物權屬清晰、數量足額、標識明確。

（二）在庫監管環節

定期盤點，檢查貨物狀態，建立檢查跟蹤表及監管數據臺賬，詳細登記質押物名稱、類別、編號、規格、型號、數量等內容，并定期與銀行、貸款企業對質押物數量、質押價值、貸款金額等進行核對。同時，要建立預警制度，設立預警啟動標準，在質押物瀕臨監管下限時，立即啟動預警，報告銀行，并通知貸款企業予以補貨。

（三）貨物出庫環節

嚴格控制質押物的出庫手續，注意質押物的質量保質期，嚴格執行先進先出的原則，全程監控出庫環節，重點核對出庫數量，尤其要做到出庫后的及時盤點，以及出庫后補充貨物的驗收、審核，確保監管庫存底線。

在完善質押監管業務操作流程時，建議參考國家商務部流通發展司發布的《關于征求（動產質押監管服務規范（報批稿））等2項行業標準意見的函》中的《動產質押監管服務規范》的相關標準。該標準對質押監管服務要點和要求等行了明確，屬于當前比較完善的行業操作標準規范，非常值得參考。

七、結語

雖然物流質押監管業務的現行模式和實際操作中面臨各種法律風險，但只要相關機構和業務主體本著合作共贏的原則，持續優化行業標準和業務流程，該項業務一定能夠獲得平穩、健康的發展。

參考文獻：

[1]鄒小彭，唐元琦.物流金融：物流研究的新領域[J].中國物流與采購，2004（9）.

[2]宋焱，李偉杰.物流金融的發展模式與風險防范.金融與科技，2009（ 12）.

作者簡介：

徐永上，中國遠洋海運集團有限公司，上海。