IPO項目關于個人卡結算問題探析

摘要：IPO項目在進行財務規范性核查時，有兩條重要的證據鏈條——資金流及實物流，互相驗證來保證財務核算的真實性。資金流環節在貨款結算方面，有比較典型的三種不規范的情形，分別是現金收款、個人卡收款、第三方回款。前兩種體現為資金流存在不連續的風險，而第三個則是資金流和物流存在割裂情況。本文以IPO項目中關于個人卡結算的相關案例列舉出現的情況并分析，給予相關企業財務人員在IPO過程中對個人卡財務規范問題選取相對合理的解決途徑。

關鍵詞：IPO;個人卡結算;財務規范性

一、個人卡結算存在的原因及風險分析

個人卡結算問題在擬上市企業中在一定程度的相似性，公司設立個人卡的主要目的是規避稅費，包括規避個人所得稅、企業所得稅、逃避增值稅以及支付部分違規商業費用以及無票收入費用等。

相關的法律法規明確規定：董事、高級管理人員不得將公司資金以其個人名義或者以其他人名義開立賬戶存儲。對公司資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。任何單位和個人不得將單位的資金以個人名義開立賬戶存儲。開戶單位之間的經濟往來，除按本條例規定的范圍可以使用現金外，應當通過開戶銀行進行轉賬結算等。

個人卡結算行為可能存在的風險包括：

①監管層對公司收入的真實性及完整性存疑;②公司可能存在利用個人卡結算以達到隱瞞收入，偷逃稅款;③公司與股東之間可能存在潛在的資金占用問題;④公司的內部控制無法得到有效保證;⑤公司的資金安全存在重大風險。

二、發審委問詢問題關注到的相關典型案例

（一）浙江誠意藥業股份有限公司（2017年1月11日通過）

請發行人代表進一步說明將相關銷售費用支付至經銷商指定個人賬戶的商業合理性及依據，發行人針對相關銷售費用的支付是否建立了相應的內部控制制度并有效運行，發行人和相關經銷商是否存在因商業賄賂被追責、處罰的風險。

（二）大參林醫藥集團股份有限公司（2017年6月6日通過）

發行人報告期內存在員工個人賬戶收款的情況，目前已停止使用全部個人賬戶。請發行人代表進一步說明行業內其他公司的情況，發行人采取的措施是否能有效防范風險，是否實際執行。

（三）廈門新立基股份有限公司（2017年12月6日未通過）

發行人報告期內存在通過員工個人銀行卡進行貨款結算的情形，合計金額約2.8億元。請發行人代表說明

①該行為是否違反了《公司法》和《商業銀行法》有關賬戶管理的規定;②發行人報告期會計基礎工作是否規范，是否有嚴格的資金管理制度，是否能夠保證貨款結算環節相關內部控制制度健全且有效運行，是否能夠有效保證財務報告的真實性、可靠性。

（四）安徽金春無紡布股份有限公司（2018年7月24日，未通過）

請發行人代表說明2014年～2016年期間利用員工個人卡收款的原因及必要性，是否存在規避稅務監管情形和法律風險，個人銀行卡收款對應的銷售真實性及合理性;會計基礎工作是否規范，相關內部控制制度是否健全有效。

（五）成都西菱動力科技股份有限公司（2017年11月1日通過）

2013年～2015年，實際控制人喻英蓮以個人賬戶持續代收發行人零售配件市場貨款、廢品銷售款，直到2017年7月，喻英蓮才予以全部歸還并支付資金占用費用。請發行人代表進一步說明

①喻英蓮前述代收貨款且長時間未歸還發行人的原因，其性質能否認定為經營性占用;②上述事項是否履行有關的決策程序，是否在招股說明書相關章節中依照關聯方及關聯交易的規定進行充分披露，是否符合相關信息披露要求;③對上述事項是如何進行會計處理的，是否符合企業會計準則的要求;⑤對關聯交易的識別程序、制度是否健全且有效執行。請保薦代表人說明對關聯方及關聯交易的核查方法，并對是否識別出全部關聯方和關聯交易，按規定充分披露發表核查意見。

三、小結

通過上述證監會發審委反饋及提問來看，出現關于個人卡結算問題，并不是上會一定被否決。需具體結合IPO企業的實際經營業務模式、與客戶及供應商的結算方式、行業特點等諸多原因，在綜合考慮關于資金活動內部控制的基礎上，綜合評判。

如果企業存在使用個人卡的情況，在進行財務規范性整改時要關注如下幾點。

1.財務總監對個人卡持有人、使用人、財務人員（尤其是出納）、財務負責人、公司實際控制人等相關人員進行交談，對向個人卡付款或收款的客戶/經銷商進行訪談，獲取完整的個人卡清單。以此來根據企業具體的實際情況來考慮個人卡流水核算是否納入企業主體財務核算。

2.檢查企業內部控制制度關于資金活動的控制是否完備，包括銀行卡及密碼的控制措施、個人卡轉賬的流程及控制措施、卡內余額的控制、單筆結算金額的控制等。針對與個人卡相關的銷售或采購的真實性、完整性，個人卡內控執行的有效性、確保在IPO項目申報期內減少資金體外循環的情況。

3.核查公司員工薪酬及發放情況，與賬面記載進行核對。

4.檢查公司銀行賬戶存在的與個人之間的大額往來。

5.調取并查閱個人卡的完整銀行流水清單。核實個人卡流水是否有實際真實的經營業務，是否有合同、發票等支持性的憑據。

6.將個人卡銀行流水與相關現金的記賬憑證進行比對，合理判斷是否需要并賬處理。

7.將個人卡銀行流水與相關收入的記賬憑證、業務訂單、發貨單、發票等資料進行比對，并合理判斷是否需要并賬處理。

8.查看個人卡內大額資金的去向，判斷是否存在關聯方資金占用的情況。

9.個人卡收付情形是否已清理;如未清理，個人卡未清理的原因及合理性。減少個人卡使用的具體措施。

上市資金流問題尤其是資金使用的規范性問題目前已然成為證監會等監管機構重點關注的財務核查對象，尤其是針對實際控制人違規占用上市公司資金成為2019年上市公司財務暴雷的重點領域。

因此，在企業IPO過程中，應謹慎對待個人卡結算導致的財務規范性問題，既要考慮到企業實際經營的需要，也需站在監管層的角度合理解決資金規范性間題。例如：利用個人賬戶或者使用現金支付的商業合理性、交易雙方的交易定價是否公允、結算方式是否符合行業特點、內部控制制度是否失效、現金交易的財務成本核算是否完整且準確。另外，由于實際業務的復雜性，可能現金交易中存在最終銷售客戶與實際付款人不一致的情況，此時需要合理解釋交易三方的交易模式及交易方式的必要性和特殊性，降低監管層對第三方付款方式產生虛假收入的疑慮。

參考文獻：

[1]郭永強.擬上市公司IPO財務內部控制體系的構建研究[J].財經界（學術版），2018（101）.

作者簡介：

劉思遠，重慶市漢洲醫藥有限公司，重慶。