上市公司關聯方交易舞弊問題研究

劉曉嵐 楊盼 王靜怡 宋葉帆

【摘要】上市公司作為我國經濟發展的中流砥柱，其經營形式越加多樣化，關聯方交易因節約交易成本、促進公司規模經營等優點而受其青睞。上市公司利用關聯方交易進行舞弊，操縱利潤的事件頻繁發生。本文基于舞弊三角理論對關聯方交易舞弊的動因進行分析，并結合懷集登云財務舞弊案例闡述，從被審計單位、會計師事務所、監管機構提出規范關聯方交易的措施，使關聯方交易公允化。

【關鍵詞】關聯方 ?關聯方交易 ?舞弊三角理論

隨著證券市場的發展，上市公司的數量越來越多，它們之間的經濟活動愈加多樣化，關聯方交易就是其中最為復雜的一種。如今，不少上市公司利用關聯方交易構造虛假的財務活動，從中攫取利潤，保住“殼公司”或者獲取發展的資本。關聯方交易作為上市公司進行財務舞弊的常用手段，對中小股東的利益造成了危害，加大了注冊會計師的審計風險，因此有必要對關聯方交易舞弊的動因進行分析，并在此基礎上提出改善措施。

一、關聯方及關聯方交易的相關概念

我國對關聯方的定義是：一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上受同一控制或共同控制的，構成關聯方。但是與該公司發生日常往來的資金提供者、與該公司共同控制合營企業的合營者等無實質性關聯關系的不構成關聯方。

基于以上，本文將關聯方關系界定為公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其它關系。關聯方交易是指關聯方之間發生轉移資源或者義務的事項，而不論是否收取價款。

二、基于懷集登云案例的實證分析

（一）案例背景介紹

登云股份成立于1989年，是一家主要從事汽車發動機進排氣門系列產品研發、生產與銷售的公司。該公司于2014年2月在深交所掛牌上市，但因上市當年業績便大幅下降，2014年的年度凈利潤暴跌44.98%從而引起證監會的關注。2015年該公司續虧高達5311.56萬元，同比下滑385.19%。

（二）主要舞弊行為分析

在證監會所出具的《告知書》中，我們可知懷集登云不僅僅在其首次公開發行股票并在中小板上市的申請文件中存在虛假記載、重大遺漏，其在成功上市后，對所披露的定期報告也進行了一定程度的虛假記載和重大遺漏。然而對其進行IPO審計以及2013年、2014年年報審計的信永中和卻對其出具了標準無保留審計意見的審計報告。通過對懷集登云舞弊行為的分析，我們可將其主要的舞弊行為劃分為以下4個方面：①隱瞞關聯方關系，并與之進行相關交易;②提前確認收入;③三包索賠費用變化異常;④違規對外借款。

（三）相關財務數據分析

懷集登云在2010-2015年間，除了2011年的營業收入有所增長之外，其余年度均呈現出下降的態勢。其于2014年度正式掛牌上市，但當年該公司的凈利潤出現大幅度下降，僅有1862萬元，較2013年同比下降44.98%，到2015年則是達到了虧損近5000萬元的境地。

三、公允關聯方交易

（一）被審計單位

（1）構建股權結構多元化，強化獨立董事制度。“一股獨大”的現象嚴重影響了公司的健康發展，應鼓勵公司建設合理、多元化的股權結構，以在一定程度上減少了個別大股東為了私利進行的關聯交易。此外，現有的獨立董事一般占比為1/3，，要想發揮其應有的作用，根據國際經驗應該增至60%-70%左右，使其在行使表決權時不受大股東控制，保護中小股東利益。同時還可規定獨立董事可由中小股東或債權人委派，在進行關聯方決策時充分考慮公司集體利益，使其公允化、合法化。

（2）完善關聯方交易程序，加大信息披露的透明性。在與關聯方合作前應查明該關聯方企業與自身的關聯程度、該企業的核心利益者，辨清此次交易中受益者，是上市公司還是關聯方，是否符合廣大投資者的利益，在對其進行表決時實行關聯股東回避制度。上市公司需安排專門的員工管理和監督關聯交易，將責任細分到個人，實時記錄和統計分析交易情況并送交企業管理者審核，同時保持與采購、運輸、銷售、財務等部門的信息溝通，嚴格把控關聯交易的質量。在附注中披露時可以用表格加文字描述。

（二）注冊會計師

注冊會計師應該提升注冊會計師的職業勝任能力和道德素養和執行有效的審計程序，會計師事務所應定期組織審計人員參加繼續教育培訓，使其掌握最新的會計和審計政策以及相關的法律法規，擴張知識面，關注實時發生的上市公司關聯交易，學習以往其他注冊會計師的關聯方交易審計的經驗，提高自身的審計技術，熟練運用計算機技術以應對賬面和非賬面的關聯方交易信息的審查。同時審計人員要提升道德素養，具備良好的風險意識，以降低審計風險。

（三）完善對上市公司關聯方交易的監管制度

目前證監會對于違規關聯交易的處罰大多是重行政責任輕民事責任，對于相關個人的懲處程度較輕，不能達到震懾作用。因此，證監會應該重視民事賠償，可以原告經獨立第三方評估的實際損失金額為準對違規者進行處罰，協同司法、檢察等機構配合處理。同時，政府部門應重視保監會等中介機構在證券市場中的優勢和特點，建立健全包括業務水平、規范報告等因素的中介機構評價體系，使其協助證監會的監管工作，擴大監管力度。

四、結語

由于關聯交易的復雜性、公司內部控制存在缺陷、關聯交易披露的不完整等，關聯方交易依舊是許多上市公司實施舞弊行為時的常用手段。隨著證券市場的發展，關聯交易的范圍必然隨之擴大，關聯交易產生的問題也越為復雜，需加強對關聯交易審計案例以及對其的特定審計程序的研究，完善公司內控和關聯交易信息的披露，加強審計人員的專業能力和素養，同時證監會等監管機構也應加強監督，完善相關法律法規，規范關聯方交易。

參考文獻：

[1]郭楓.關聯方交易審計風險控制研究[D].吉林：吉林財經大學，2016.

作者簡介：劉曉嵐，女，漢族，河南汝州，西華大學，會計學專業;楊盼，男，漢族，四川閬中，西華大學，工業工程專業;王靜怡，女，漢族，陜西蒲城，西華大學，會計學專業;宋葉帆，男，漢族，四川成都，西華大學電氣工程及其自動化專業。