新公司法資本制度架構下交易安全保障機制分析

及雷

摘 要：公司法的核心是公司的資本制度。對公司而言，公司資本制度有著不可缺少的作用和意義。2013年12月，全國人大常務委員會對《中華人民共和國公司法》進行了修訂。新的《公司法》是十八大改革中重要的改革內容的一方面，有著深遠影響和重大意義。因此，本文從新公司法的資本制度相關內容進行分析，深入探討新公司法資本制度架構下對交易安全保障機制的改變以及完善交易安全保障機制的建議，以供相關部分參考。

關鍵詞：新公司法；資本制度架構；交易安全；保障機制

1 新公司法資本制度的內容和影響

在2013年，新公司法的修訂和完善，其中條文均涉及到了公司資本制度的相關問題，對公司資本制度做了進一步的要求，促使公司注冊資本的改變，由實繳制轉變?yōu)檎J繳制。另外，還包括取消最低注冊資本等等方面的內容，這種改變和要求，從時代發(fā)展的角度看，順應了當前發(fā)展的主流方向。然而，這也在一定程度上影響了傳統(tǒng)公司的規(guī)模和發(fā)展進程，造成公司資本的不確定性，對交易的安全可靠性產生了沖擊。同時，對于公司的債權人來說，也具有著重大的風險和危機。

面對這種情況，公司應該通過制定相關的規(guī)定來對公司股東之間的出資關系進行約束和管理，明確公司一切相關責任的承擔和限制，為交易安全保障和債權人應有利益形成有效的制定約束，從而達到新公司法的要求和基本目標，保證經濟發(fā)展和市場的繁榮高效。

2 新公司法資本制度架構下對交易安全保障機制的改變

1）影響了公司的規(guī)模和發(fā)展進程。新公司法的資本制度架構改變，導致了公司資本三原則的動搖，對公司發(fā)展形成了一定程度的沖擊。作為交易安全保障的關鍵，更是作為公司法的核心內容，資本制度的目的和存在意義還是為了保證債權人得到應有的利益收獲。公司資本的三個原則，包含著公司完好正常運營、公司資本正常順利流通的基礎性要求和概念，也包含了公司股東應盡責任等關鍵性內容。而認繳制度的產生，從根本上對公司資本的三個原則產生了沖擊，如果認繳不能貫徹實行的話，將導致很大的隱患問題出現。

2）造成公司資本的不確定性。公司的資本狀況，不僅關系到交易是否能安全進行，也是外界審核公司資本財務狀況的重要依據。而新公司法的實施，導致公司資本制度的改革，讓交易雙方對于彼此的公司財務狀況較難進行判斷，存在一定的隱患情況。

關于公司資本財務狀況的判斷，主要依據有兩個方面。一是取消了公司年檢，相較于年檢制度的定期申報和負債分析的情況，如果采用自行申報的制度要求，就會缺少年檢制度下會計事務所對于公司資產狀況以及公司負債狀況的分析和了解，導致外界對于公司的資產和負債狀況很難了解，即使了解也只有較少的一方面。二是認繳制的施行，讓人民對于該公司實際繳納的資本狀況不清楚，使得交易雙方對于彼此公司財務資本認定模糊，而以前的資本制度下嚴格遵守三個原則的要求，雖然不一定準確，但是能給交易人提供較為準確和直接的判斷依據，讓交易人可以有一個較為準確的預估。

3）公司法人的財產權模糊。舊的公司法，因為實繳制的實現，明確規(guī)定了相關人員、公司法人的財產權。然而在新公司法的認繳制的情況下，如果股東們不切實實行認繳制，認繳而不實繳，會導致公司出現財務危機，使公司可支配的財產較少。依據相關財產權的規(guī)定要求，這時候的公司財產權就會存在一定意義的模糊情況。模糊的公司法人財產權，在民事上來說是沒有意義的，在這種情況下，公司法人是沒有責任來獨立承擔民事責任，對債權人而言是有著很大的資金風險的。

3 新公司法資本制度架構下交易安全保障機制

在新公司法的改革中，資本制度的改革是有著極為重要和關鍵的意義，對于公司和公司投資人來說，改革后的制度能為公司和投資人提供更為廣泛的自主經營權，讓市場經營情況更加透明可查。但是，公司在獲得了更多地自主權以后，如果任意妄為，是非常容易導致公司產生虧損和其他損失的。因此，公司需要相應的規(guī)定和制度來對投資人進行制約和約束管理。在這種情況下，立法者應明確分析，正確認識到問題的存在和隱患，采取相應的措施，實現投資和交易安全的保障。

1）公司信息公示。公司信息公示，是公司發(fā)展和經營過程中應該遵守一項要求或者說是一項義務。通過透明的公示體系，逐漸建立和完善一個能夠代替年檢作用的，并能更好的反應公司狀況的征信體系規(guī)范，同時也要以市場經濟作為主導。首先是監(jiān)督機構應該加強監(jiān)管和督察工作，對于監(jiān)管過程中存在的問題進行及時公示，并公示監(jiān)管過程中得到的公司信息。充分的公示公司相關情況，有助于公司了解意向交易企業(yè)的基本狀況和交易安全。另外，公司應主動進行信息公示，通過企業(yè)征信系統(tǒng)向相關部門進行公司情況報告，并進行社會公示，公示公司資歷，以及公示公司目前發(fā)展狀況和股權信息以及公司網站等。另外，當有公司申請了解公司內部的財務狀況和人員狀況時，在通過審核的前提下，應該滿足公司的合理申請要求，對相應申請公司公示相關信息。

2）鼓勵機制。鼓勵機制的存在，是為了解決現行認繳制存在的合約基礎要求的缺失，從而產生的信用和其他方面的缺失。通過鼓勵機制，鼓勵企業(yè)和公司完善公司內部規(guī)則制定和發(fā)展要求，擺脫異常發(fā)展經營或者嚴重違反企業(yè)名錄的現象，引導公司樹立完善和良好的企業(yè)信用。公司根據相關的法律法令的規(guī)范要求，合理而符合實際的公示本公司的相關信息，由相關部門進行審批和評價，并由相關部門進行公示。通過這種公示，可以顯示公司的信用問題，為交易安全提供較為可靠的支撐點，保證交易安全。

3）法律責任。無論是公司，還是公司法人，在公司的運營和資本制度運作上面，必須嚴格符合相關法律法規(guī)的要求和約束。對于不符合或者違法相關要求的公司，要制定相關的標準制度，對被列入黑名單的公司，或者被列入嚴重違反企業(yè)名錄的公司進行公示。在這種情況下，列入黑名單或者嚴重違反的企業(yè)，必然不會有公司選擇與之進行合作和交易，通過經濟限制，約束經濟的發(fā)展良好順利。同時，也應該貫徹落實相關的刑事責任規(guī)范，對于觸犯法律的情況，必須有嚴格的處罰措施，通過嚴格立法保障交易安全。

4 完善交易安全保障機制的建議

1）發(fā)展多樣化保護途徑。通過多樣化的保護途徑，完善股東和交易人的合法權益追求，并實現和切實保障交易安全。在當前新公司法的認繳制的情況下，對于債權人的風險是很大的。而在我國目前并未完善的信用體系來看，公司的多樣化保護機制能給股東的合法權益提供最大限度的保護作用。同時，對于交易人的合法權益保障，可以利用公司的監(jiān)督進行實現。

2）加強股東的責任承擔。面對新公司法的相關制度改革要求，保證資本制度的架構發(fā)展順利完善，滿足股東之間的相互監(jiān)督和合理要求是我們應該實現的基本目標。對于每個股東而言，要以個人的信用發(fā)展為基礎，切實完成自身的責任，履行自身的義務，并且監(jiān)督其他股東的相關工作，保障公司發(fā)展過程中的經營變動水平。對于發(fā)現的虛假和不實出資情況，公司應該加強公司股東的責任承擔意識，落實相關監(jiān)督要求。

3）建立完善的信用體系。從我國當前經濟飛速發(fā)展的現狀來看，做好市場經濟中的信用體系建立是極為關鍵的。目前我國經濟市場中雖然存在著多家信用機構和擔保機構，但對于我國市場起到主體信用監(jiān)督作用的還是銀行業(yè)。在新公司法的資本制度架構的情況下，如何面對公司情況下逐漸開放和擴大的股東經營權力是一個關鍵性的問題。所以，立法者應該在社會市場中進行充分調查和探討，盡快完善信用體系的建設。另外，應該對于失信者的懲罰和約束措施更為嚴格和監(jiān)督，將信用體系的建設在經濟市場的情況下徹底落實。

5 總結

綜上所述，新公司法的改革，是時代發(fā)展和經濟社會進步的必經之路。在我國深化改革的進程中，公司資本制度的完善是極為重要的，是保障經濟良好快速發(fā)展的必然需求。同時，立法者在改革的進程中，應該充分調整和調查，制定必要的規(guī)則要求，做好司法層面的應對工作，盡量減少因為規(guī)則放寬而發(fā)生的混亂局面。另外，公司在面對逐漸放寬的資本制度的大背景下，不應該隨波逐流，任意發(fā)展，應該充分結合自身特點，關注改革對于交易安全保障會產生的沖擊和影響，保證投資效率和交易安全得到平衡。

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