股權確認和合法股東權益的法律救濟

關鍵詞 股權確認 合法股東權益 法律救濟

作者簡介：郝向輝，河南明商律師事務所。

中圖分類號：D922.29 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 文獻標識碼：A ? ? ? ? ? ?? ? ? ? ? ?DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2019.08.036

隨著我國市場經(jīng)濟的迅猛發(fā)展，各類投資活動變得極為活躍，在此過程中，股權確認不明及合法股東權益被侵犯的現(xiàn)象時有發(fā)生，為了保證我國經(jīng)濟體制的健康發(fā)展，必須對股權確認及合法股東權益的法律救濟給予高度的重視 。

一、股權確認

通常情況而言，只有確認了股東身份，才能行使相應的權利，承擔相應的義務，因而，必須對股東身份的一些具體內(nèi)容進行明晰，才能探討相關的法律問題 。

（一）股東含義的規(guī)定

我國有關股東概念的法律主要為《公司法》，而《公司法》中對于股東的概念規(guī)定較為模糊，在《公司法》第四條中規(guī)定：公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權利，只是對股東相應的權利進行了規(guī)定，而并未界定股東的概念。通常情況下，股東主要指的是可以直接對公司進行投資，擁有公司一定份額資產(chǎn)，能夠轉讓、繼承公司并能夠享有公司的各類權力并需要履行公司相關義務的個體。

（二）股權的性質(zhì)

我國法律中對于股權的性質(zhì)進行了規(guī)定，股權是一類較為特殊的權利，因公司的存在而脫離了傳統(tǒng)的物權和債權?，F(xiàn)如今，我國有關股權性質(zhì)的理論主要分為以下幾類：所有權說、債權說、社員權說與獨立民事權利說等。在幾種主流的學說中，獨立民事權利說綜合了各類權利，將股權界定成一類特殊的權利形態(tài)，獨立于其他權利之外，是我國現(xiàn)今相關行業(yè)的主流學說。

我國《公司法》中規(guī)定，公司中法律人格的物質(zhì)基礎就是股東投入的資金，而投入的資金形成的股份，就是投資者必須擁有的股東資格。就此而言，某個主體若想擁有股東的身份，首先必須對公司進行投資，投資之后，雖然投資者失去了投入的資金，但投資者可以通過投入的資金獲取相應的權利，也就是股權，簡而言之，投資者通過資金投入換取公司的股權。由此可見，財產(chǎn)所有權是公司股權的基本內(nèi)容 。就此而言，在司法工作中如果想要對股東的身份進行判斷，首先必須了解其是否存在向公司投入資金的行為，從而判斷其是否具有股權。

（三）股權確認的法律規(guī)定

現(xiàn)階段我國的各類投資活動中，股東身份的確認是一種比較普遍的糾紛，常見于各類有限責任公司當中。判斷股東身份的主要依據(jù)就是前文中所提到的是否存在向公司進行資金投入的行為。在我國相關法律的規(guī)定中，投資者即使沒有投入資金或投資過程存在問題依舊可以擁有股東的身份，但如果想真正獲得合法股東身份，就必須補充尚未投入的資金 。

一般來說，股東必須向公司投入資金，但確認股東身份的條件并不完全取決于資金 。例如，某些公司在進行登記時將某些沒有投資的個體進行了股東身份的認證，該個體雖未投資但仍具有股東身份。但這種經(jīng)過私下協(xié)商得出的協(xié)定很容易引發(fā)日后公司與股東之間的矛盾，因此，股東身份及股權確定的主要因素仍是資金的投入。

二、股東權益的法律救濟

通常，公司的股權轉讓一般不會引起糾紛，但某些情況下，例如一方偽造了相關人員的簽名，這種情況下必然會使得股東的權益受到損害，需要依賴于法律的救濟。為保證其流程順利進行，首先要明確股東權益及其法律救濟的相關內(nèi)容。

（一）股東權益的概念

股東權益也稱為股東權或股權，泛指公司股東享有的各項權益，根據(jù)概念的不同可分為廣義與狹義兩種。廣義上的股東權益，主要指的是股東在公司中擁有的各種權利;而狹義上的股權，一般指的是股東因其股東身份而享有的權利，具體包括從公司收獲經(jīng)濟利益并參與公司經(jīng)營管理的權利。通俗的說，股權就是由于投資者向公司投資，進而成為公司股東而享有的權利 。

（二）股東權益的法律特征

1.股東權益具有資格性

某個主體若想擁有公司道德股東權益，就必須獲得公司的股東資格，成為股東權益的主體。一般來說，股東權益就是具有股東資格的人才能享有的權利，不具備股東資格的人就無法享有公司的股東權益。某個主體獲得股東資格的方式一般而言就是向公司投入資金，通過財產(chǎn)所有權交換股東權益，可以這樣說，只有投入資金，才能獲得股東權益;反之，沒有想公司投入資金，就無法獲得股東資格，也就無法享有股東權益。但這一概念并不絕對，向公司投入資金未必能獲得股東資格，只有合法的投資才能獲得股東資格，享有股東權利。

2.股東權益具有綜合性

《公司法》中規(guī)定，狹義的股東權益主要包括通過股東身份從公司獲得個人利益及參與公司經(jīng)營管理的權利。前者主要包括請求分配股利、向公司索取剩余財產(chǎn)及參與股份轉讓等;后者主要包括管理公司事務、出席股東大會并參與表決、瀏覽公司各類文件及監(jiān)督其他股東等權利。二者既是獨立的個體又是統(tǒng)一的整體，共同組成了股東權益。根據(jù)前文的介紹，股東權益即非物權也非債權，是一種獨立的權利形態(tài)，綜合性較強。

3.股東權益隸屬于公司

我國民法規(guī)定，公司成立后需要自行經(jīng)營，其盈余或虧損都必須自行負責，并承擔起相應的民事責任。換句話說，一家公司的財產(chǎn)權利及經(jīng)營管理權利都是獨立的，但就實際情況而言，公司是無法自行經(jīng)營并負擔盈虧的。《公司法》中認為，公司是一個團體，是公司中各個成員為獲得利益結合而成，是股東為獲得利益將資金交予相關專業(yè)人員進行經(jīng)營管理的工具，各項權利和責任在法理上雖然隸屬于公司本身，但公司無法自行承擔，需要借助股東完成。例如，公司獲得的利潤需要分配給股東，公司倒閉時剩余的財產(chǎn)也需要交還給股東，公司的經(jīng)營管理需要股東運營，綜上所述，股東的權益其實就是公司的權益，只是公司將原本隸屬于自身的權益交予了股東 。

（三）股東權益的具體內(nèi)容

根據(jù)前文的介紹，股東權益主要包括財產(chǎn)權與管理權兩類，財產(chǎn)權是股東權益的重點，是股東向公司投入資金的主要目的，而管理權是實現(xiàn)財產(chǎn)權的手段 。根據(jù)不同的標準，可分為以下幾類：

1.權利目的

根據(jù)股東行使權利的目的，股東權益可以分為自益權與共益權，自益權是股東為了保證自身的經(jīng)濟利益所行使的權利 。例如獲得股票、參與股份轉讓、參與股利分紅及參與公司剩余財產(chǎn)分配等;而共益權是為保證公司股東共同利益所行使的權利，例如參與股東大會并進行表決、監(jiān)督其他股東等。

2.權利主體

根據(jù)權利行使的主體，股東權益可以分為普通權益與特別權益，普通權益指的是所有股東都可享有的權利，而特別權益指的是某些特殊的股東才可擁有的權利，特別權益在公司的有關條文中一般都有所規(guī)定，相關法律不會對此作出規(guī)定。

3.權利性質(zhì)

根據(jù)權利性質(zhì)的不同，股東權益可分為固有權和非固有權，固有權指的是根據(jù)相關法律規(guī)定每個股東必須擁有的權利，公司不得予以剝奪，而非固有權則可根據(jù)公司的相關條文進行規(guī)定，部分股東才可擁有。

4.行使方式

根據(jù)權利行使方式的不同，股東權益可分為單獨股東權與少數(shù)股東權，單獨股東權指的是單獨股東可以行使的權利，例如參與表決、參與紅利分配等;而少數(shù)股東權指的是需要一定數(shù)量的股東才能形式的權利，例如召開股東大會等。

（四）股權確認和合法股東權益的法律救濟方式

我國對于股權確認和合法股東權益的法律救濟方式主要是民事訴訟，通過相應的補償與懲罰保障合法股東權益，主要以下包括兩種制度：

1.股東直接訴訟制度

這一制度指的是股東為了保證自身合法權益向其他股東或直接向公司提起的訴訟，造成的結果由股東自身承擔。

2.股東代表訴訟制度

這一制度是當公司的高管出現(xiàn)有損公司利益的行為時，由一個或多個股東代表向該高管提起的訴訟，也被稱作派生訴訟。

三、有關股權確認和合法股東權益的法律救濟的具體案例分析

（一）案件內(nèi)容

2005年四月份，林某注冊了某蘇州臺資企業(yè)，并任命王某作為執(zhí)行董事，負責該公司的運營與管理，該公司經(jīng)過兩年左右的發(fā)展，形成了較為完善的客戶網(wǎng)絡，此時，王某收到了利益的驅使，使用違法手段奪取了林某的股東身份。在2007年八月份，王某偽造了林某的簽名，將該公司的股份轉讓給了另一家在我國臺灣地區(qū)注冊的公司，之后將臺灣省公司的股權轉移到了王某在香港的一家公司，經(jīng)過兩次股權轉讓，王某取代林某成為了該企業(yè)的實際股東。后來這一情況被林某發(fā)現(xiàn)，于是林某向蘇州市中級人民法院提起訴訟，法院根據(jù)相關法律作出判決，王某的股權轉讓無效，但林某提出的認定自己為該企業(yè)的股東的要求卻被駁回。法院給出的理由是：依照我國法律，外資企業(yè)的股東身份及股權歸屬應根據(jù)相關審查單位給出的有關記載進行認證，記錄中沒有認證股東身份的其他人或組織提起訴訟，要求確認其股東資格與股權的，人民法院應告知通過行政復議亦或是行政訴訟進行處理，堅持起訴者應駁回其訴訟請求。

（二）案件分析

在這一案件中，王某偽造了股權轉讓協(xié)議，奪取了林某的合法股東身份，林某提出訴訟后，法院卻駁回了林某要求認定自己為該公司股東的要求，造成這一結果的主要原因是相關的法律條例存在紕漏，沒有針對具體情況進行規(guī)定，故此受害者林某無法通過司法途徑確認自身股東資格及股權，無法維護自身的合法權益。因此，現(xiàn)有的法律法規(guī)應該得到改善，法院在進行判決時應明確受害者的合法股東身份及股東權益，以保護合法權益為先。

（三）案件思考

公司股權的確認必須以股東是否向公司投入資金作為依據(jù)，而在股權轉讓過程中出現(xiàn)的股東權益遭到損害的問題，應該加強現(xiàn)有的司法保護力度，保證對于合法股東權益的法律救濟，避免違法者渾水摸魚，從中獲利 。

四、結語

股權確認和合法股東權益的法律救濟的問題是我國經(jīng)濟建設發(fā)展中必須給予重視的問題，我國的市場經(jīng)濟體系尚未完善，因此，必須加強關于股權確認和合法股東權益的司法救濟保護措施，保護投資者的合法權益，為我國的市場經(jīng)濟建設奠定堅實的基礎。

注釋：

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