論上市企業內部控制披露問題

朱青

摘要：內部控制是現代企業內部管理的重要環節，完善的內部控制為保證企業制度的運行效率、財務報告的真實準確、企業運營的合法合規不可缺少的活動。由于國內外重大企業舞弊案例頻發，信息使用者事業信息時需要了解內部控制的有效性和完善性，研究上市企業的內部控制披露是非常有必要的。本文依據內部控制信息披露的理論基礎，然后通過數據統計對我國上市公司內部控制信息披露現狀進行大致描述，發現上市企業目前存在內控信息質量不高、內控審計質量不高等問題，并從上市公司、會計師事務所、監管機構三方面分析探討這些問題的原因及對策。

關鍵詞：上市公司;內控信息披露

相比國外企業運用內部控制進行內部管理，以及信息披露內容中的內部控制信息披露，我國在這方面的探索起步較晚，在內控披露理論基礎的探索、理論框架的構建過程中一方面借鑒了國外的研究成果，另一方面對我國上市公司內控信息披露實踐過程中存在的問題進行了針對性的研究。本文通過整理相關研究成果，引用《中國上市公司內部控制白皮書》及《上市公司會計監管報告》的相關數據、案例，嘗試探討我國上市公司內部控制信息披露的現狀、存在的問題，并從多角度分析其中的原因及完善措施。

一、文獻綜述

Bushman和Smith（2005）研究得出：內部控制信息披露提高了公司運營信息的透明度，能夠對管理者起到監督與制衡作用，從而增強決策有效性。Botosan（1997）認為企業披露內控信息的行為在會對資本成本造成影響，因為內控信息披露能夠使外部利益相關者了解企業的管理和經營情況，減少信息不對稱性，從而使資本成本降低。但是，當外部投資者知悉公司存在內控缺陷，尤其是意外披露重大或重要缺陷時，會提高對其的風險評估，相應會引起股價下降（Gupta和Nayar，2007）。

Ansah和Ganguli（2010）以美國大型公司為研究對象，指出：如果公司的內部治理結構能夠發揮積極的作用，例如，定期召開審計委員會會議、保持審計委員會及獨立董事的獨立性等，會對管理層披露內部控制信息產生促進作用。Deumes（2008）指出管理層在公司中持股比例越高，對外披露的信息缺乏公允性的可能就越大。Bronson等（2011）認為，規模大、發展比較成熟的公司更愿意披露內部控制信息;具體來說，經營狀況良好、定期召開審計委員會會議、日常管理規范的公司更傾向于自愿披露內部控制信息;機構投資者持股比例較高的公司也是如此。孫玉甫和王陽輝（2011）從信號理論角度指出，如果上市公司內部控制健全有效，運營狀況良好，則公司樂于披露將部控制健全有效的狀況，以吸引投資者。

二、內部控制信息披露理論框架的發展

（一）國外內部控制信息披露理論框架的發展

企業內部控制制度的出現和發展源于公司治理和資本市場的需要，美國在這一領域的理論和實踐起步早、認可度最高。70年代中期，針對公司的政治競選融資慣例和國外腐敗行為，美國證券交易委員會（SEC）和美國國會通過了“反海外腐敗法”（FCPA），用以制裁跨國商業賄賂，并要求公司實施內部控制計劃。1992年反虛假財務報告委員會（Treadway）下屬的發起人委員會（COSO）發布了“內部控制綜合框架”，其中內部控制的定義被廣泛認可和引用：內部控制由公司董事會，管理層和其他人員實施的流程，旨在為實現運作的有效性和效率，財務報告的可靠性，遵守適用的法律和法規提供合理保證;同時界定了內控五要素，分別是：控制環境、風險評估、控制活動、信息溝通與交流、監控程序。這份報告是美國公司用來評估其遵守FCPA的標準之一。據2006年發布的首席財務官雜志的調查，82%的受訪者聲稱他們使用COSO框架進行內部控制。

（二）我國內部控制信息披露理論框架的發展

我國內部控制信息披露理論在發展過程中借鑒了COSO框架的財務報告及非財務報告全面口徑、內控五要素等已受國際廣泛認可的理論成果。但由于COSO框架實踐中的局限性，及國內外實際情況的差異，我國一直試圖在此基礎上探索符合中國企業自身特點和需要的內控信息披露制度的理論框架，如國資委曾對企業內控基本框架提出的“12345”模型，但概括性不足、指導性不強。我國上市公司內部控制披露在以下指引發布之前處于自愿披露階段，內控信息透明度較低。

2006年上交所、深交所分別發布了《上交所內控指引》《深交所內控指引》，均要求上市公司董事會披露內控自我評估報告，并由會計師事務所對報告發表核實意見。但兩則指引對披露內容、格式等規定不夠明確，要求有所不同，給上市公司的內控披露帶來了隨意性的空間。與此同時多起上市公司的重大舞弊案件引起各界對企業內控運行和披露的極大關注，呼吁更加規范、實用的企業內控指導框架盡快出臺。

2008年6月28日，財政部、證監會、審計署、銀監會和保監會聯合發布了《企業內部控制基本規范》（下稱《基本規范》），并于2010年發布企業內部控制應用、評價、審計配套指引。其中，《企業內部控制評價指引》規定了企業實行內控自我評價中的評價內容、評價組織、內部控制缺陷認定、內部控制評價報告的披露等;《企業內部控制審計指引》則規定了注冊會計師和會計師事務所執行內部控制審計業務的執業準則，對審計責任的劃分、審計范圍、整合審計、審計方法、評價控制缺陷、出具審計報告等方面做出了明確要求?！痘疽幏丁芳芭涮字敢秊樯鲜泄緝炔靠刂浦贫鹊慕?、運行、評價、審計提供了統一、具體的規范化框架（劉玉廷，2010）。

三、我國上市企業內部控制信息披露現狀分析

2015年度，2248家上市公司披露了內部控制評價報告，2016年度，2253家上市公司披露了年度內部控制評價報告。

由表1中數據可得，2011-2016年度我國上市公司披露內控審計報告的比例有很大提升，但2016年有所下降。與內控評價報告中內控缺陷披露比例整體增長趨勢相同的是，會計師事務所給出的內控非標意見比例有所增長。結合我國內控實際情況，一定程度上可以反映出國家統一相關準則在提高會計師事務所內控審計的意見真實可靠性方面起到了作用。

通過比較以上2011-2016年度數據可知，《企業內部控制基本規范》及其配套指引在滬深兩市主板上市公司執行以來，我國上市公司內部控制評價報告與內部控制審計報告在披露比例和報告規范性上有大幅提升。但內控報告是否反映了真實情況，關鍵信息是否描述具體，是否達到了報告使用者需要的真實性、實用性要求？

四、我國上市公司內部控制信息披露存在問題的原因分析

（一）上市公司

內部控制評價報告披露不及時，報告不準確、不完整，對缺陷認定不當、整改不及時，反映出部分上市公司披露動機不強，以及對內控評價指引應用的專業能力不足。

公司內控信息披露動機受公司治理結構影響，管理層在公司中持股比例越高，對外披露的信息缺乏公允性的可能就越大（Deumes，2008）;當內部審計部門、獨立董事等能保持較好的獨立性并在公司治理結構中發揮積極作用時，公司的內控信息披露動機較強（Ansah和Ganguli，2010）。而我國企業長期以來存在股東出任管理層，權力制衡較差，獨立董事、監事會、內部審計部門發揮作用十分有限的情況（楊勝雄等，2010），故而部分上市企業內控信息披露動機不強。

公司內控信息披露動機也受成本效益原則影響。公司披露內控信息可以獲得的效益可分為三方面：首先是公司遵守披露規定、管理層履行受托責任所帶來合規效益;其次對管理層維持和完善企業內部控制形成監督，而因此受益的內部控制體系將提高企業運行效率、降低運營風險、減少舞弊可能等;最后保證信息透明度、傳遞內控有效的信號，能增強投資者信心，降低資本成本。

在實踐中，首先，合規門檻較低，無法促使企業提高信息質量，企業的內控評價仍有形式化的余地;其次，內控信息披露對內控完善的效益多反映為內控體系所帶來的效益，由內控體系帶來的企業盈利的增長難以準確計量，因此對管理層的激勵并不強;最后，內控信息披露的信號傳遞作用在我國股市中雖然存在（陳共榮和劉燕，2007），但由于內控信息披露尚處于規范化后的起步階段，信息質量還未得到投資者的充分信賴，且我國企業內控有效性、企業風險評定細分尚未建立，無法為市場確定要求的投資回報率所用，所以披露內控運行良好所能帶來的降低資本成本的效益有限。而存在內控缺陷的上市企業則擔心對投資者傳遞公司運營的負面信號而減少披露意愿。

在評價指引調研過程中，有部分企業擔心過于具體的內控信息披露會帶來保密性問題（劉玉廷，2010），由于這一負擔造成企業披露意愿不強，在指引實施后的內控白皮書中也有多次提及。

此外，報告不準確、不完整，對缺陷認定不當也反映出我國上市公司內部控制披露專業水平的不足，對相應的準則學習理解不到位。

（二）會計師事務所

部分上市公司存在缺陷認定不當的情況，而事務所沒有出具專業意見，同樣給出不當認定及審計意見，部分事務所對強調事項段的應用不符合規范，這些反映出部分事務所在內控審計業務上的公允性、專業性存在問題。

（三）監管機構

第一，中小板、創業板上市企業內部控制信息披露規則不明確、內部控制有效性認定標準不統一，說明內部控制信息披露準則尚不完善，尤其多頭監管易造成準則規定不統一。

第二，美國SOX-906條款規定，故意出具不符合要求的定期報告的管理人員可能被實施刑事處罰，允許的處罰包括高達500萬美元的罰款和最多20年的監禁。我國對企業內控信息披露違規的處罰只限于一定的行政處罰，相比之下，處罰的威懾力相較于隱瞞或故意不當認定內控缺陷所帶來的利益相比很可能不足。

第三，由于目前仍處于內部控制規范化起步階段，上市公司的內部控制披露專業水平有限的情況，監管機構在教育與宣傳方面力度不足，鼓勵引導不足，造成企業在成本權益衡量上的偏差、內控意義理解的不足，或成為企業在完善內控和提高披露質量方面的意愿不強的原因之一。

五、建議

我國上市企業的內控信息披露是為了幫助信息使用者做出正確的決策，因此上市企業披露信息時應該為了這個目的，端正態度。一方面，需要打好內部控制的基礎，進一步完善內部控制制度。同時我國上市公司應定期組織管理層、內部審計人員等進行最新專業知識、準則規定的學習，確保在專業水平上能夠勝任內部控制信息披露要求。會計師事務所要堅持公平公正，給出專業意見，尤其對強調事項段應用要符合規范，保持內控審計業務上的公允性、專業性。監管機構要加強監管，獎罰分明。

參考文獻：

[1]陳共榮，劉燕.內部控制信息披露的市場反應[J].系統工程，2007（10）：14-18.

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