卓爾入主漢商

林楠

民營資本通過二級市場公開操作成為國有控股企業實控人，開創了國企混改新模式。

3月16日，武漢市漢商集團股份有限公司（以下簡稱“漢商集團”）發布公告稱，在前一天召開的董事會會議上，閻志以9票全票當選為漢商集團第十屆董事會董事長。

同時，公司控股股東由武漢市漢陽區國有資產監督管理辦公室（以下簡稱“漢陽國資辦”）變更為閻志及其一致行動人卓爾控股有限公司（以下簡稱“卓爾”），實際控制人由漢陽國資辦變更為閻志。

截至公告發布日，閻志及其一致行動人卓爾合計持有漢商集團39.5%的股份，是漢商集團第一大股東，實際支配表決權超過30%。漢陽國資辦退居為漢商集團第二大股東，持有漢商集團35.01%的股份。

民營資本通過二級市場公開操作成為國有控股企業實控人，開創了國企混改新模式，在國內引發廣泛關注。《上海證券報》以“卓爾正式入主漢商集團，探索國企混改新模式”為題對此作出報道，并稱“卓爾入主漢商集團開創了‘頂格要約，也創造了A股股權爭奪的一個新紀錄，是資本市場理性舉牌、陽光收購的典型案例。”《中國證券報》報道稱，“卓爾通過二級市場收購成為漢商集團實際控制人，證明證券市場需要這些著眼長遠的實業資本，這也符合資本市場健康發展的方向”。

漢商向好是達成合作的最大共識

時間回到7年前。

閻志及其一致行動人卓爾，首次出現在漢商集團股東榜中是在2012年。

這一年的6月，閻志及其一致行動人卓爾通過二級市場，合計持有漢商集團4.29%的股份，以二股東身份進駐漢商集團。同年9月13日，他們首次越過舉牌線，合計持有漢商集團5.07%的股份，開啟了公開收購的進程。5天后，他們再次舉牌，合計持股比例達11.3%。

此后5年問，閻志及其一致行動人卓爾又多次舉牌。至2017年9月8日，他們合計持有漢商集團30%的股份，持股比例與大股東漢陽國資辦持平。同時，他們的持股數量比漢陽國資辦還要多113股。

不過，收購過程中出現了“你追我趕”的情況。

就在閻志及其一致行動人卓爾暫時成為漢商集團的第一大股東時，漢陽國資辦啟動了要約收購，最終從其他股東手里收購了漢商集團5.01%的股份。2018年1月17日，這筆要約收購完成，漢陽國資辦的持股比例提升至35.01%。

至此，漢陽國資辦與閻志及其一致行動人卓爾，合計持股比例達65.01%。

同年11月26日，閻志發出頂格要約收購，提出要約收購其他股東9.5%的股份，并表示本次要約收購不以終止漢商集團的上市地位為目的。

根據相關規定，總股本4億股以下的上市公司，最低公眾持股比例不低于公司總股本的25%。

漢商集團總股本2.27億股，要約收購完成后，漢商集團剩余的社會公眾股占總股本的比例為25.44%，不會引起因公司社會公眾股不足25%而退市的情況。

這也意味著漢陽國資辦已經沒有了增持空間，否則會觸發漢商集團退市。這是雙方都不愿看到的結果。

今年1月3日，閻志完成向二級市場要約收購漢商集團9.5%的股份，與一致行動人卓爾合計持有漢商集團39.5%的股份，成為漢商集團的實際控制人。

3月15日，漢商集團舉行了第十屆董事會第一次會議等會議，閻志以9票全票當選為漢商集團第十屆董事會董事長。

漢陽國資并未放棄最后的努力，希望在董事席位上能爭取平衡或者爭取足夠多的席位。雙方非獨立董事席位依據投票權幾乎相當，漢陽國資和卓爾各推薦了兩名獨立董事候選人。在獨立董事票選四選三微妙時刻，卓爾方面推薦的兩名人士均獲高票通過，而漢陽國資方兩名提名人選中一人得票率未超過50%未獲通過。細微處的市場選擇也體現了股民的傾向性態度。

支點財經記者了解到，在當選漢商集團董事長后，閻志做了一個簡短發言，“股東之間、漢商與國資、漢商與卓爾之間，都需要合作精神，合作得越好，漢商前途越遠大。漢商向好是達成合作的最大共識，也是解決分歧的唯一底線。”

武漢科技大學金融證券研究所所長董登新表示，通過二級市場增持和要約收購，是在法律允許的范圍內公開透明的操作，卓爾的頂格要約是資本市場理性舉牌、陽光收購的典型案例。

董登新還認為，這背后體現了武漢國資開放包容的態度，加快了商業國企混改的探索步伐。零售作為充分競爭的行業，引進民營資本可以進一步激發企業活力，有利于提升企業經營質量。

今年3月6日舉行的十三屆全國人大二次會議記者會上，國家發展改革委副主任連維良在回答“如何支持民營企業參與國有企業混合所有制改革”時表示：支持民營企業參與國有企業的混合所有制改革，概括說就是四句話打開“進”的大門，提高“改”的質量，保障“在”的權益，暢通“退”的通道。首先是打開“進”的大門，在重點領域混改，鼓勵社會資本進入。在完全競爭領域混改，允許社會資本控股。二是提高“改”的質量。就是圍繞“完善治理、強化激勵、突出主業、提高效率”，推進所有混改企業能夠真正構建起完善的法人治理結構，實現國有資本和各類社會資本優勢互補、共同發展。

卓爾將與漢商集團加強產業協同

收購漢商集團的過程中，閻志多次表示看好漢商集團的發展前景。

那么，漢商集團究竟有著怎樣的魅力？

漢商集團原屬于武漢老字號國有企業，前身是1958年建店的漢陽百貨商店，1986年擴建成為12層樓的百貨商場，1996年成為武漢首家在上交所上市的企業，也是繼鄂武商A后第二家上市的商業企業。

經過大半個世紀的發展，漢商集團已成為一家集零售、會展、商業地產等于一體的商業上市公司。

零售業務方面，擁有漢商銀座購物中心、21世紀購物中心和武展購物中心；會展業方面，控股華中地區排名靠前的展館武漢國際會展中心；商業地產方面，在湖北咸寧開發了溫泉旅游度假項目。

不過，最為外界看好的是卓爾與漢商集團之間的融合發展。卓爾的業務與漢商集團存在高度互補和契合。

卓爾高層在內部場合表示，用好民營控股的體制、機制優勢，立足漢商集團和卓爾多年來深耕文旅、商業、會展領域的基礎，堅守實業、做精主業、真誠合作、攜手共進，加強與漢商集團的產業協同，在業務經營合作層面進行深度戰略布局，將漢商集團做優做強，打造成為武漢市龍頭商業企業、中國文旅產業領軍企業，進入中國會展業第一方陣。

《中國證券報》在近日的報道中表明看好混改前景，“作為大型民營企業，卓爾有望憑借靈活高效的市場機制、創新能力與人才以及技術積淀，提升漢商經營管理水平，激活內生活力。同時對接新經濟模式，啟動產業升級，為武漢商業帶來新一輪生機與活力。

值得一提的是，資本市場較為看好閻志入股漢商集團。閻志于2018年11月26提出要約收購時，漢商集團的收盤價為12.04元。截至3月19日收盤時，漢商集團的股價為14.42元。