在爭議動蕩地區投資危機重重

沈詩偉

日前，自然資源部完成了對29家世界500強企業官方網站“問題地圖”的核查整改工作。對跨國企業來說，忽視“問題地圖”背后的政策與法律風險，不僅在聲譽和經濟上將蒙受巨大損失，還可能面臨法律制裁。而如果企業投資行為卷入在一些國家和地區間存在的“爭議地圖”背后的領土問題，或者參與和使用戰亂地區開采的“沖突礦物”，則不僅將面臨爭議當事國之間復雜矛盾帶來的風險，輿論的譴責，甚至還會面臨更為棘手的國際法問題。

外國企業有前車之鑒

在大西洋沿岸、摩洛哥以南的西撒哈拉的廣袤荒漠地下，埋藏著儲量巨大的磷酸鹽礦。僅在西撒哈拉的布克拉地區，磷酸鹽儲量就高達17億噸，因此西撒哈拉有著“磷酸鹽科威特”的美譽。

在一些地圖上，西撒哈拉是地區而非國家（如圖）。這是因為在這塊聯合國非自治領土名單中的土地上，主張擁有主權的摩洛哥和當地獨立武裝組織“波利薩里奧陣線”成立的“撒哈拉阿拉伯民主共和國”已經打了數十年。近年來，一些卷入當地紛爭的外國企業的經歷可謂是前車之鑒。

2001年開始，一些歐美大型企業通過與摩洛哥合作，涉足西撒哈拉沿海油氣區塊勘探，引發當事方的激烈回應。導火索是摩洛哥將西撒哈拉兩處海岸的石油勘探權分別授予美國和法國企業并簽署開發協議。由于開發協議涉及西撒“主權”的海洋權益，涉事企業在簽約后遭到多國政府和國際組織的譴責。

雖然西撒哈拉不是主權國家，但“撒哈拉阿拉伯民主共和國”已經得到一些聯合國會員國，特別是十余個非洲國家的外交承認或支持，是非盟成員。且作為聯合國非自治領土，西撒哈拉享有聯合國對在非自治領土開發利用資源的法律保障。

“撒哈拉阿拉伯民主共和國”當局警告稱，“不會保障參與勘探的外國企業員工的人身安全”。聯合國法律事務辦公室發表聲明：“如果協議僅限勘探尚不違反法律，但如果不顧西撒人民的利益和愿望而對該地區進一步進行探測和開發活動，便違反了國際法關于非自治領土礦產資源的相關原則”。

雖然美法企業此后與摩洛哥政府續簽協議，但在2004年，法國道達爾公司以“商業原因”宣布退出西撒哈拉的油氣勘探業務。同年，挪威物探公司TGS-NOPEC公司表示，在西撒哈拉問題政治解決前，不會參與西撒新的項目。2015年12月，歐洲法院取消歐洲與摩洛哥有關農產品和漁產品自由貿易的協定，主因是協議涉及西撒哈拉的主權問題。

除西撒哈拉以外，還有一些因為各種原因未獲得國際社會承認的地區，如脫離索馬里實質獨立的“索馬里蘭”，脫離格魯吉亞的南奧塞梯與阿布哈茲，單方面脫離塞爾維亞的科索沃。外國投資前往這些地區不僅面臨政治紛爭和國際法風險，國際金融、保險和貿易機構也會因為缺乏國際法保障而難以參與。

歐美立法明確礦物來源

數字經濟的崛起要求電子信息技術等高精尖產業快速發展，而高科技精密產品非常依賴金、鎢、鉭、錫等稀有貴重金屬。在跨國企業全球供應鏈日益多元化和高度分散化的背景下，一旦某些環節流入“沖突礦物”，不僅會給企業發展特別是海外布局帶來法律風險，還會被沖突礦物的非道德采購卷入負面輿論漩渦，進而可能發生抵制行為，波及公司聲譽和股價，甚至招致嚴厲制裁。

2012年8月，美國證券交易管理委員會依據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》第1502條的規定，頒布最終沖突礦物規則，要求公開上市交易的公司每年報告原產于非洲剛果民主共和國或毗鄰國家存在的沖突礦物，如錫、鎢、鉭和金等情況。因為原產于剛果民主共和國及周邊國家的礦產，很有可能為這些國家持續的武裝沖突提供財力支持。

當美國加強法制管理時，歐洲議會在2017年3月通過《歐盟沖突礦產條例》，以確保歐盟產業使用的礦產來源可靠，不會因貿易而助長叛亂、沖突和恐怖活動。該規則要求進口錫、鉭、鎢和黃金的進口商承諾盡職調查責任。條例要求自2021年1月1日起，管控要覆蓋以上四種產品95%的進口量。對于鎢、錫、鉭和金的歐盟境內進口商、冶煉廠和精煉廠，當年進口量超過設定閾值時將實施強制性的盡職調查。法規將適用于任意國家向歐盟出口的礦產，包括原材料和金屬。

鑒于“沖突礦物”問題在電子和其他產業受到廣泛關注，一些全球領先的企業如微軟、惠普、英特爾、華為和蘋果等，都已經在官方聲明中表示拒絕使用“沖突礦物”。

投資前上好必修課

面對國際化的深度參與，跨國企業在目標國和地區開展投資經營，如何有效規避“爭議地圖”“沖突礦物”風險，已經成為一門必修課。

對此，中國企業在目標國和地區開展經營前，應做好對涉及領土歸屬與邊界劃分、敏感領土標注等內容的“盡職調查”，熟悉國際法律法規對爭議領土和聯合國非自治領土開發利用資源的規定，加強內部審查機制。比如，英國和阿根廷之間的爭議島嶼，阿根廷標注馬爾維納斯群島，英國標注福克蘭群島。在類似爭議海區從事活動時，要熟悉國際法律對島嶼及周邊專屬經濟區的規定，避免陷入風險。

此外，預防“沖突礦物”風險，需要從法律角度加強供應鏈和供應商的內部審查，實現產品可追溯與可查證，建立完善的信息管理機制，確保產品符合目標市場如歐美對沖突礦物的法律要求。比如，在美國上市的日本企業如豐田汽車、松下和佳能等，都已經承擔信息公開義務。有些企業選擇在部件和材料采購中提出“不使用沖突礦物”為先決條件。一些知名品牌如蘋果、波音和蒂芙尼等建立了相對完善的信息披露和輿論應對機制，在年報中會披露盡職調查工作報告，確保外界了解企業產品使用的礦產來自負責任的渠道。實踐中，一些企業甚至要求供應商將相關要求延伸到下級供應商。▲

（作者是浙江師范大學非洲研究院特邀研究員）