中小創公司應否強制實施內部控制規范體系？

林斌 何漪漪 孫燁

(1.中山大學管理學院，廣東 廣州 510275；2.深圳證券交易所綜合研究所，廣東 深圳 518038)

引言

2018年底的中央經濟工作會議指出，要大力支持民營企業發展壯大，解決好民營企業和小微企業融資難、融資貴的問題，同時要繼續打好防范化解重大風險的攻堅戰。民營企業和小微企業面臨的經營風險較高，往往成為制約其對外融資的關鍵因素。對于以民營企業為主的中小板和創業板公司，如何在抓住機遇發展壯大的同時，預防和應對各類經營風險，提高經營管理效率，成為其當前面臨的嚴峻挑戰。

內部控制是防范化解各類重大風險，提高企業經營管理效率的重要手段。2010年以來，財政部、證監會等陸續頒發《關于印發企業內部控制配套指引的通知》、《關于2012年主板上市公司分類分批實施企業內部控制規范體系的通知》等文件，要求主板上市公司自2012年1月1日開始分類分批施行企業內部控制基本規范及其配套指引，并擇機在中小板、創業板上市公司施行。目前主板公司實施內部控制規范取得了明顯的成效，但也引發了關于成本效益的廣泛爭論。鑒于此，應否在中小板和創業板公司繼續推進實施內部控制規范體系成為下一步研究的問題。但對此，各方意見不一。

在監管層面，一方面，財政部制定了《小企業內部控制規范(試行)》，要求符合《中小企業劃型標準規定》所規定的微型企業標準的企業自2018年1月1日起參照執行該規范。另一方面，深交所2015年修訂的《中小板上市公司規范運作指引》和《創業板上市公司規范運作指引》則放寬了對中小板和創業板公司的內部控制規范要求1。從國外內控實施經驗來看，對于中小型企業的內控監管，經歷了從嚴格到緩和的過程。比如，美國的《多德弗蘭克法案》和《喬布斯法案》豁免了小企業和成長型企業進行內部控制審計的義務。英國、中國香港地區等采取發布最佳實踐準則的方式，在披露內容方面給予公司相當大的自由度，并且不要求上市公司強制進行內部控制審計，大大降低了上市公司的內部控制成本。文獻上，對于實施SOX法案的成本和收益同樣存在爭議。支持者認為，實施SOX法案能夠改善公司治理水平，提高財務報告質量(Doyle et al., 2007)[3]，降低融資成本(Ashbaugh-Skaife et al., 2009)[1]。批評者則認為，遵循SOX條款的成本過大，且沒有相應的收益來彌補成本(Hochberg et al., 2009)[6]。國內文獻也對我國企業實施內部控制的收益進行了一些實證檢驗(楊道廣和陳漢文，2015；方紅星和金玉娜，2011；張旺峰等，2011)[14][11][17]，但限于數據的可獲得性，目前鮮少有文獻對我國企業內部控制規范體系執行成本以及執行凈收益進行全面的描述和分析。

基于證監會2014年對中小板和創業板公司的內部控制情況進行的問卷調查數據，本文評估其實施內部控制規范的成本和收益，分析是否應當在中小板和創業板強制實施內部控制規范。

本文的主要貢獻有以下三點。第一，目前對于中小板、創業板公司是否應當強制實施內控規范，各方意見不一，而且更多反映的是監管者、學者的意見。本文分析了企業內部人的觀點，提供了來自制度實際執行者的直接證據，有助于全面評估制度的可行性。第二，與基于成熟市場的研究結論不同，本文發現在中國新興市場中，實施內控收益大于成本。這表明，在市場化水平較低，法律保護程度較弱的地區，健全和強化內部控制制度建設，能夠更有效地保障市場秩序，保護投資者利益，帶來更高的收益。第三，本文豐富和補充了關于中小板和創業板上市公司內部控制現狀的調查研究，為監管層在中小板、創業板公司推行內部控制規范體系，完善現有制度提供參考和借鑒。

文獻回顧

基于美國資本市場的經驗研究對于實施SOX法案的成本和收益存在爭議。支持者認為，實施SOX法案能夠改善公司治理水平，提高財務報告質量(Doyle et al.,2007)[3]，降低融資成本(Ashbaugh-Skaife et al., 2009)[1]。批評者認為，遵循SOX條款的成本過大，且沒有相應的收益來彌補成本(Hochberg et al., 2009)[6]。由于遵循新條款的固定成本對較小型公司來說是更大的負擔，所以這種觀點在小公司中更加明顯(Holmstrom and Kaplan, 2003;Romano, 2005)[7][8]。Zhang (2007)[9]發現SOX法案關鍵事件前后，市場反應顯著為負，而獲得更長延遲期的小規模公司具有更高的超額收益，表明投資者把SOX 404條款的推遲執行作為好消息，間接表明SOX 404條款為小型公司帶來顯著的凈成本。Iliev(2010)[5]發現遵循SOX 404條款降低了小型企業的市場價值。Engel et al.(2007)[4]發現，為了規避SOX法案所帶來的高昂的合規成本，不少小公司自愿退市或轉向其他證券市場，這給美國證券市場的發展帶來了不利影響。

近年來，國內也涌現了一批內部控制實證研究成果。與國外研究類似，國內文獻也發現內部控制可以提升應計質量(董望和陳漢文，2011)[10]、抑制盈余管理(方紅星和金玉娜，2011)[11]、降低審計收費(張旺峰等，2011)[17]、提高投資效率(李萬福等，2011；張超和劉星，2015)[13][16]、減少公司違規行為(楊道廣和陳漢文，2015)[14]等。少數文獻對中小板和創業板公司中內部控制的實施效果進行了檢驗。何芹(2015)[12]發現在創業板公司中，實施內部控制鑒證對公司財務報告質量并無顯著影響。總體而言，由于數據難以獲得，國內鮮少有文獻對我國上市公司，特別是中小板和創業板公司的內部控制規范體系執行成本以及執行凈收益進行全面的描述和分析[19]。本文基于證監會2014年的問卷調查數據，從內部人的觀點出發，對中小板和創業板公司實施內部控制規范的成本和收益進行統計分析，為相關政策的制定和監管的改進提出相應的建議。

研究問題與問卷說明

一、研究問題

本文希望通過對企業內部控制調查數據的分析，能延伸回答以下三個問題：對于中小板和創業板公司，(1)執行內部控制規范的收益主要體現在哪些方面？(2)執行內部控制規范會帶來哪些成本？(3)權衡收益與成本，執行內部控制規范是否能夠產生凈收益？哪些公司的凈收益更高？

二、問卷說明

為了解我國所有上市公司的內部控制建設、執行情況，證監會在2014年組織了一項大規模的問卷調查工作2。調查內容包括：企業對內部控制的理解與需求、企業內部控制制度的建立健全情況、執行內部控制的收益與成本等。

調研組通過深交所向722家中小板公司和387家創業板公司發放問卷，調查對象包括董事長、總經理、財務總監、內審負責人等。中小板上市公司收回有效問卷702家，回收率97.23%；創業板上市公司收回有效問卷312家，回收率80.62%。

問卷調查結果與分析

一、執行內部控制規范的收益分析

表1 執行內部控制規范體系對企業的影響

調研組根據先前文獻和制度規定，從內部治理、經營效率和資本市場三個方面，列舉了實施內部控制規范可能給公司帶來的影響，由公司從五個維度(“較大負面影響”，“較小負面影響”，“基本無影響”，“較小正面影響”和“較大正面影響”)對各項事項的影響進行評估。統計結果如表1所示。總體而言，上市公司的管理層對該問題的回復結果主要集中于“較小正面影響”和“較大正面影響”這兩種評價中。

1.執行內控規范對公司內部治理具有正面影響

合理保證財務報告信息質量是內部控制的核心目標之一。因此。本文主要從財務報告質量的角度調研內部控制在公司內部治理當中的作用，具體包括以下四個方面：審計委員會對公司的財務報告內部控制的信心、財務報告質量、財務報告過程的有效性、預防和檢測欺詐的能力。調查結果顯示，中小板和創業板公司認為執行內部控制規范對公司內部治理，特別是對財務報告質量的作用最大。其中，87.13%的公司認為執行內部控制規范能夠提升審計委員會對公司的財務報告內部控制的信心。86.92%的公司認為執行內部控制規范對財務報告質量具有正面影響。85.46%的公司認為執行內部控制規范對財務報告過程的有效性具有正面影響。84.83%的公司認為執行內部控制規范有助于預防和檢測欺詐。這表明，大多數上市公司認為，執行內部控制規范對財務報告質量和企業預防和檢測欺詐確實能夠產生一定的正面影響。由此可見，內部控制貫穿財務報告信息生成的整個過程，良好的內部控制能夠有效地防范財務報告信息生成過程的各個重要風險點，抑制管理層的盈余操縱行為，提高財務報告質量。

2.執行內控規范對公司經營效率具有正面影響

從企業內部管理層的角度來看，其投入大量的人力物力建立與完善內部控制體系，除了實現財務目標外，更多的是追求企業經營效率的改善和提高。本文從以下四個方面調研內部控制對企業經營效率的影響：出具財務報告審計意見的及時性、管理層預測利潤的準確性、運營效率和投資效率。調查結果顯示，在公司經營效率方面，執行內部控制規范對上市公司同樣具有正面影響。其中，80.54%的公司認為執行內部控制規范能夠提高出具財務報告審計意見的及時性，78.66%的公司執行內部控制規范能夠提高管理層預測利潤的準確性，78.45%的公司認為執行內部控制規范對企業運營效率具有正面影響，73.64%的公司認為執行內部控制規范對投資效率具有正面影響。由此可見，內部控制能夠幫助管理層更好地預測未來業績，減少內耗及損失，控制經營成本，改善企業運營和投資效率，提高企業經營管理能力。

3.執行內控規范有助于資本市場健康發展

內部控制對于促進資本市場健康、穩定、可持續發展同樣重要(閆珍麗和楊有紅，2018)[15]。本文從以下四個方面調研內部控制對資本市場的影響：投資者信心、企業融資能力，吸引分析師追蹤公司和股票流動性。從投資者的角度來看，83.05%的公司認為執行內部控制規范能夠提升投資者信心，低于對審計委員會對公司的財務報告內部控制的信心的影響，可見，執行內部控制缺陷對于提升公司內部人的信心更有效。同時問卷調查結果還表明，執行內部控制規范能夠吸引分析師追蹤公司，增強企業融資能力，提高股票流動性，促進資本市場健康發展。

4.執行內控規范最大的收益在于防控風險

調研組還通過開放性問題征集了公司管理層對于執行內部控制規范收益的觀點。圖1將這些觀點進行了歸納總結，可以發現，企業認為執行內部控制規范最大的收益在于增強風險管控能力(占32.10%)，其次是幫助完善治理結構、規范管理運作，提高經營管理效率(占28.40%)。可見，在我國，企業不僅強調財務報告內部控制，而且更加關注非財務報告內部控制，認為內部控制最重要的作用在于增強公司風險管控能力，提高經營管理效率。

圖1 執行內部控制規范收益的開放性觀點

二、執行內部控制規范的成本分析

管理層在執行內部控制規范體系時會考慮各種成本因素，例如：對選擇、執行及部署控制活動所需的投入、在現有業務流程上增加控制活動所需的投入、以及對控制活動進行必要的維護及更新所需的投入進行評估；評估信息技術本身的選擇、執行、維護以及更新可能帶來的巨大成本支出等等(COSO，2013)[2]。執行內部控制所帶來的成本高低往往成為爭議的焦點。調研組對公司執行內部控制規范的成本進行了調研。

1.執行內控規范沒有顯著增加上市公司的財務負擔

執行內部控制規范的成本可分為：內部控制體系建立成本、自我評價成本、審計成本以及缺陷整改成本。調查結果顯示，約三分之二的中小板和創業板公司認為執行內部控制規范的各項成本并不高。其中，20.35%的公司認為內部控制體系建立的成本較低，44.38%的公司則認為此項成本一般；13.80%的公司認為內部控制審計的成本較低，51.33%的公司成本一般；14.42%的公司內部控制缺陷整改的成本較低，54.19 %的公司成本一般；29.86 %的公司自我評價的成本較低，60.43%的公司成本一般。這表明實施內部控制并沒有顯著增加上市公司的財務負擔。另外，約三分之一的公司認為內部控制體系建立的成本和內部控制審計的成本較高。其中，34.46%的公司認為內部控制體系建立的成本較高；33.33%的公司認為內部控制審計的成本較高；28.83%的公司內部控制缺陷整改的成本較高；9.00%的公司認為自我評價的成本較高。在建設和實施內部控制體系初期，企業需要投入大量的人力、物力、財力，所支付的成本較高。當一個合適的內部控制體系建立并有效運轉一段時間后，企業的支出將主要集中在維護和升級上，費用相對較低。

表2 執行內部控制具體活動的成本

圖2 執行內部控制規范成本的開放性觀點

2.執行內控規范最大的成本是人力成本

調研組還通過開放性問題征集了公司管理層對于執行內部控制規范成本的觀點。如圖2所示，38.15%的公司認為人力成本是執行內部控制的最高成本，表明企業在建立內部控制制度的過程中已經意識到“人”的重要性。值得注意的是，有10%的公司認為企業建立和實施內部控制制度增加了一系列的內控流程，反而會降低經營效率和決策水平。企業在建設內部控制制度初期，不可避免會因為實施新的制度而產生調整成本，或需要更多的時間將內部控制制度與企業自身制度相銜接，從而導致出現短期的決策流程增加、運營效率下降的情況，而企業的內部控制制度發展到較高水平，其因優化流程、明確職責等帶來的效率提升則會更多地體現出來。

三、執行內部控制規范的凈收益分析

1.80%以上的公司認為執行內控規范的收益大于成本

圖3 執行內部控制規范的凈收益

調查結果統計顯示(如圖3所示)，85.10%的中小板和創業板公司認為總體上，執行內部控制規范的收益大于成本，能夠給企業帶來正向凈收益，14.49%的公司認為執行內部控制規范收益基本與成本持平，0.41%的公司認為執行內部控制規范的成本大于收益，給企業帶來的凈收益為負。這表明，絕大多數上市公司認為，內部控制能夠為企業帶來凈收益。另外，在對開放性問題的回復中，部分公司也認識到“企業實施內部控制制度帶來的收益是長期的”、“短期內收益小于成本，長期內收益大于成本”。

2.國企和民企均認為執行內控規范的收益大于成本

本文按照控制權性質對上市公司進行分類統計，發現在國有控股的中小板和創業板上市公司中，認為執行內控規范能夠給企業帶來凈收益的占88.89%；而在民營控股公司中，此項比例則為84.63%。可見，無論是國企還是民企，均認為執行內控規范的收益大于成本。

3.公司規模對執行內控規范凈收益無顯著影響

表3 影響執行內控規范凈收益的因素分析

本文以公司市值來衡量公司規模，并按照公司規模中位數對上市公司進行分類統計，發現較大規模的公司中，83.76%的公司認為執行內控規范的收益大于成本；在較小規模的公司中，此項比例則為86.85%，兩者相差不大。可見，公司規模對執行內控規范凈收益無顯著影響。

4.治理較好的公司執行內控規范的凈收益更高

一方面，公司治理水平較高的公司，執行內控規范的收益可能有限，其凈收益可能較低；另一方面，公司治理水平較低的公司，執行內控規范的成本可能較高，使凈收益降低。本文參照已有文獻(張會麗和陸正飛，2012)[18]，選取了六個指標3，采用主成分分析法構建公司治理綜合指數，比較治理水平不同的公司之間，執行內控規范凈收益的差異。結果表明，公司治理水平較高的上市公司，其執行內控規范的凈收益顯著高于公司治理水平較低的上市公司，且兩者之間的差異在5%的水平下顯著。這一結果說明公司治理水平較高的公司更可能從執行內控規范中獲益。

5.業務復雜的公司執行內控規范的凈收益更高

業務較為復雜的公司，可能更需要內部控制來幫助降低風險，其執行內控規范的收益可能更高。本文選取四個指標(是否海外銷售、產品分部數目、地區分部數目和行業分部數目)，采用主成分分析法構建綜合指標來衡量業務復雜程度，比較業務復雜程度不同的公司之間，執行內控規范凈收益的差別。結果表明，業務較為復雜的上市公司，其執行內控規范的凈收益顯著高于業務較為簡單的上市公司，且兩者之間的差異在5%的水平下顯著。這一結果說明業務較為復雜的公司更可能從執行內控規范中獲益。

主要結論與建議

基于證監會2014年對中小板和創業板公司的內部控制情況進行的問卷調查數據，本文從公司內部人觀點出發，對中小企業執行內部控制規范的收益、成本和凈收益進行了分析。結果發現：(1)80%以上的中小板和創業板上市公司認為執行內部控制規范總體上對企業具有正面影響，且主要在保證財務報告及相關信息真實完整、預防和檢測欺詐以及增強風險管控等方面發揮作用；(2)約三分之二的公司認為執行內部控制規范的各項成本并不高，實施內部控制并沒有顯著增加上市公司的財務負擔；(3)權衡收益與成本，85%的公司認為執行內部控制規范能給企業帶來正向的凈收益，其中公司治理水平較高、業務較為復雜的公司執行內控規范的凈收益更高。基于本文分析，我們提出以下政策建議。

第一，市值達到主板規模的中小板和創業板公司應當按照主板要求強制實施內控規范。在中小板和創業板公司中，部分公司已經達到甚至超過了主板公司的規模，這些公司對內部控制有著強烈的現實需求。因此，這些公司應當參照主板要求，實施內控規范，建立健全內部控制機制。

第二，針對較小規模的中小板和創業板公司，可參照COSO在2006年6月正式頒布的《財務報告內部控制——小規模公眾公司指南》出臺相應的內部控制指引，以引導這些公司完善內部控制建設。在指南中，應當分行業制定可量化的內控缺陷認定標準，并提供操作性較強的、針對性的內部控制規范，簡化不必要的規定。

第三，加大宣傳力度，尤其注重加強企業治理層和管理層的內控意識，進行針對性、實操性的培訓、指導，提升企業內控內審人員的業務能力。同時，加強企業間內控建設的交流和經驗分享，參考國內外具有代表性的案例，構建中小板、創業板上市公司內控建設工作交流平臺。

注釋

1.深交所2015年修訂的《中小板上市公司規范運作指引》調整了對中小板公司的內部控制規范要求，將“要求企業至少每兩年披露內部控制審計報告”修訂為“要求企業至少每兩年披露內部控制審計報告或者鑒證報告”。修訂后的《創業板上市公司規范運作指引》則不再要求創業板公司“至少每兩年由會計師事務所對公司與財務報告相關的內部控制有效性出具一次內部控制鑒證報告”。

2.詳細信息請參考：趙立新等著，《企業內部控制研究——基于中國上市公司數據調查》，中國財政經濟出版社，2015。

3.這六個指標包括：第一股東持股比例、董事長與總經理是否兩職合一、獨立董事比例、高管持股比例、是否在B股或H股上市、產權性質。