摩根大通拔頭籌：一次報價有玄機

易強

沒有意外。

上海信托掛牌轉讓的上投摩根2%股權最終落入二股東摩根大通資管（英國）公司（下稱“摩根大通”）手中。成交價即掛牌底價——24130.75萬元;成交時間為8月2日下午3時6分6秒。

于是，至少在股東契約層面，上投摩根成為國內第一家外資控股的基金公司，摩根大通則是拔得頭籌的外資股東，持股比例51%，上海信托則降至49%。

由于基金公司是持牌金融機構，新的股東契約要獲得法律效力，尚需征得中國證監會核準。

根據Wind資訊，類似上投摩根之前股權結構——中外股東分別持股51%和49%——的基金公司還有10家。在金融業加快開放的背景下，下一個外資控股案例將在何時、通過何種方式、落到哪家基金公司頭上，成為新的懸念。

一次報價有玄機

上述數據來自產權交易報價網，即長江流域產權交易共同市場的官網。

長江流域產權交易共同市場成立于1997年，由國內從事資產重組和產權轉讓的產權交易機構及相關經紀組織舉辦，現有43家產權交易機構，遍布18個省、市、自治區，上海聯合產權交易所是其成員機構之一。

7月1日，上海信托將所持上投摩根2%股權在上海聯合產權交易所掛牌轉讓，信息披露期為7月1日至7月26日。

根據上海聯合產權交易所發布的相關公告，掛牌期滿，若只征集到一個符合條件的競買人，則采用協議方式轉讓;若征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方（含享有優先購買權的主體），則采取網絡競價——一次報價的競價方式，經享有優先購買權的主體在競價專場對其他競買人的競價結果表示行權意見后確定受讓方和受讓價格，符合條件的競買人需要交納7239萬元的保證金。

而據產權交易報價網發布的信息，上述產權項目的報價模式是“一次報價”。也就是說，包括摩根大通在內，至少有兩個競買人存在。

又據產權交易報價網發布的信息，報價時間段為8月2日上午11時至9月2日上午11時。然而，報價程序啟動僅4個多小時，即以掛牌底價成交。

按照上海聯合產權交易所的定義：“一次報價是指在產權交易機構的組織下，競買人接受轉讓方確定的交易條件，通過產權交易機構網絡競價系統，在規定時間內一次性提交報價，將報價最高者確定為受讓方的競價方式……競買人的報價不得低于掛牌價。報價時段結束后，產權交易機構在有效的報價中確定報價最高的競買人為受讓方;價格相同的，報價時間或提交報價單時間在先的競買人為受讓方?！?/p>

換句話說，作為享有優先購買權的主體，摩根大通以掛牌底價一次報價成功的前提是，報價開始后的4個多小時以內，交納了7239萬元保證金的其他一位或數位競買人給出的報價都只是掛牌底價。

顯然，其他競買人實際上只是“友情出演”，其目的可能是為了避免出現“若只征集到一個符合條件的競買人，則采用協議方式轉讓”的可能。

因為如果只能通過協議方式轉讓，則關于上投摩根2%股權如何作價方顯公平、公道的問題，可能會讓轉讓方和受讓方都陷入困境。

尤其對轉讓方來說，無論作價是高是低，都難逃國資流失的質疑，采用競價方式則可以避免這種尷尬。

估值與人事變動

不過，無論如何，摩根大通控股上投摩根，在股東契約層面已經成為事實。待到證監會的核準批文下發，上投摩根控股權的變更，將得到《公司法》及《證券法》等法律上的全面承認。

上投摩根成立于2004年，是國內成立的第37家基金公司，兩大原始股東即上海信托與摩根大通的持股比例最初為67%和33%，次年變更為51%和49%。

截至2019年上半年末，上投摩根公募管理規模為1259億元，其中非貨幣基金資產規模為443.78億元，分別排在第31位和第38位。

根據上海聯合產權交易所披露的信息，截至2018年年底，上投摩根凈資產為17.98億元，資產負債率為16.75%。

Wind資訊則顯示，2014年至2018年，上投摩根凈利潤合計17.67億元，年均凈利潤3.53億元，與上一個5年（2009年至2013年）相比，增長了36.29%。

基于上述成交價格（2%股權=24130.75萬元，姑且忽視該2%股權有決定控股權歸屬的意義），上投摩根的估值為120.65億元，相當于6.71倍PB（基于2018年數據）、34.18倍PE（基于2014年至2018年年均凈利潤）。

根據上海聯合產權交易所披露的信息，作為交易條件之一，“本次轉讓后，標的企業與職工簽訂的勞動合同繼續依法履行。”

而從上投摩根發布的公告來看，從2004年開始，公司總經理的人選一直出自摩根大通一方，例如王鴻嬪（2004年至2010年任職）、章碩麟（2010年至2019年5月）以及王大智（2019年5月至今），董事長的人選則出自上海信托。

至于控股權變動之后，董事長及其他重要人事崗位，以及公司的整體戰略是否會發生變動，則尚待觀察。

上海信托主要從事資產管理、投資銀行業務和家族財富管理業務，浦發銀行（600000.SH）、上汽集團股權投資公司及新黃浦（600638.SH）的持股比例分別為97.33%、2%和0.67%。

除了控股上投摩根，上海信托還控股上海國利貨幣經紀公司（持股67%），參股上海人壽保險股份公司及中國信托業保障基金公司等。

2018年，上海信托實現凈利潤17.07億元，截至年底的凈資產為159.44億元，資產負債率僅有29.17%，賬上有貨幣資金35.61億元（皆據合并報表）。

下一例是誰？

由于上海信托并不缺錢，因此，其放棄上投摩根控股權被認為是對中國金融業加速開放的響應。

6月30日，國家發改委和商務部聯合發布了《外商投資準入特別管理措施（負面清單）（2019年版）》。在金融業方面，規定了證券公司、基金公司、期貨公司及壽險公司的“外資股比不超過51%”（亦即同意持股比例可達51%），“2021年取消外資股比限制”。

7月2日，國務院總理李克強在“第十三屆夏季達沃斯論壇”開幕式上致辭時曾做出新的承諾：“我們將深化金融等現代服務業開放舉措，將原來規定的2021年取消證券、期貨、壽險外資股比限制提前至2020年?！?blockquote>

摩根大通斬獲上投摩根2%股權并獲得其控股權并未出乎市場的預料。

7月20日，央行發布《關于進一步擴大金融業對外開放的有關舉措》，再次確認“將原定于2021年取消證券公司、基金管理公司和期貨公司外資股比限制的時點提前到2020年”。

如前所述，摩根大通控股上投摩根，是外資控股國內基金公司的第一例。那么，下一例是誰？

根據Wind資訊，截至8月7日，國內中外合資基金公司有41家，其中，股權結構與上投摩根類似——中外兩家股東分別持股51%和49%的有10家。

因此，如果未來還會出現外資控股基金公司的案例，大概率會落在這10家基金公司身上。需要指出的是，其中4家屬于券商系，其余6家屬于信托系。

在上海信托失去對上投摩根控股權的前一日，即8月1日，華鑫證券也失去了對摩根士丹利華鑫證券公司的控股權，后者成立于2011年，華鑫證券與摩根士丹利亞洲有限公司（下稱“摩根士丹利”）分別持股51%和49%。

7月2日，上海聯合產權交易所發布了“摩根士丹利華鑫證券有限責任公司2%股權”掛牌轉讓的公告，標的轉讓方是持股51%的華鑫證券公司，轉讓底價為37620萬元。

根據產權交易報價網發布的信息，8月1日下午，摩根士丹利競得上述股權，報價為掛牌底價37620萬元，報價模式也是“一次報價”。

根據上海聯合產權交易所發布的信息，摩根士丹利華鑫證券公司2018年凈利潤為-9979萬元，截至2018年年底的凈資產為6.51億元，資產負債率為9.33%。

上述交易完成后，摩根士丹利華鑫證券公司成為國內第4家外資控股的證券公司。在此之前，瑞士銀行有限公司（UBS AG）、摩根大通（J.P.Morgan International Finance Limited）和日本野村控股集團已分別成為瑞銀證券、摩根大通證券中國公司及野村證券東方國際證券公司的控股股東。