影視傳媒公司規避高片酬的三種伎倆

李國強

明星片酬偷稅漏稅整改之后，片酬過高的情況得到了有效的改觀，倒逼影視公司投入更多的預算進行制作。廣電總局2018年11月發出“限酬”通知，規定明星片酬40%和70%的比例，即主演片酬占比不得超項目總預算的28%。隨后，三大視頻網站聯合正午陽光等6家影視公司公開聲明，演員總片酬不得超5000萬元。

但是，明星們依然有多種手段來“合理”拿到高片酬，并從中避稅。

華誼兄弟，簡單粗暴的商譽處理

華誼兄弟（300027.SZ）2018年年報中，商譽減值高達9.7億元，其中3億元來自東陽拉美工作室，這家工作室的原實際控制人是著名導演馮小剛。2015年，華誼兄弟以10.5億元的天價收購了賬面凈值僅有1.3萬元的東陽拉美工作室。

一般而言，上市公司的收購行為是為了擴大生產規?；蛘呖缃鐚崿F多元化生產，因此被收購公司的資產盈利能力至關重要。比如，美的集團（000333.SZ）為了擴大工業機器人產業鏈，以超過200億元的溢價購買庫卡集團，即便是庫卡的業績后來略不及預期，投資者對于這筆交易也是能夠理解的。

東陽拉美工作室的核心資產是什么？其實正是馮小剛本人。所以，巨額的商譽本質上就可以視之為片酬。雖然核算到商譽里并不違規，但這種性質的商譽其實是不太符合會計準則的初衷的。

在商譽的定義中有一條：它不能獨立存在，它具有附著性特征，與企業的有形資產和企業的環境緊密相聯。而這類影視工作室的商譽實質其實是明星本人，具有獨立性，并不是和工作室不可分割的。

華誼兄弟作為一家“輕資產”公司，不能保證每部片子都大賣，經營性現金流并不是特別好，大規模并購的現金從哪兒來的呢？財報顯示，除了銀行貸款外，公司還把全資控股的 15 家影院未來5年的“票房收入應收賬款”質押給華寶信托有限責任公司，作為其項下信托貸款的還款擔保。

近期公告來看，公司的大股東資金周轉也比較困難。兩大股東把大部分股權都進行了質押，王中軍股權質押率87.73%，王中磊股權質押率88.95%。通常而言，大股東的股權質押超過60%的企業風險都比較大，要么是現金流不佳沒有更好的融資渠道，要么是有套現跑路的嫌疑。

從公司的財務報表看，迎著巨大困難去大量并購收益不確定的工作室，并冒著帶來巨大商譽的風險，實在很難排除利益輸送的嫌疑。

完美世界，大股東完美接盤

和華誼兄弟類似，完美世界（002624.SZ）也通過高額溢價并購的方式，來實現明星們的利益最大化。然而，從公司的近年業績看，并沒有暴雷的跡象，給投資者帶來一種經營穩定的假象。

公司近年來業績穩健增長，除了2018年營收增幅乏力外，凈利潤一直持續增長。莫非是因為公司的商譽比同行更安全？實際上公司的核心業務非常糟糕，2018年的扣非凈利潤虧損。

2018年年報顯示，在其他公司商譽暴雷的時候，完美世界的利潤表中，沒有發生一分錢的商譽減值準備。但是同時資產負債表卻顯示，公司的商譽較上年同期減少了12.74億元。會計準則規定，正常情況下，商譽不得攤銷，每年至少要進行一次減值測試，商譽的減少只能是通過減值來實現。

公司不可能做錯賬了，但這是怎么回事？

原因是公司把商譽賣掉了，完美世界的業績遠比看起來更為糟糕。公司3年來的投資收益超過8.4億元，收益的主要構成為出售子公司。在出售子公司的時候，商譽作為子公司資產的重要組成部分，一并被賣掉了。

2018年年報顯示，公司曾經溢價收購的22個項目中，11項又被出售。剩余沒有被賣掉的項目經評估，均無須計提商譽減值準備。這個現象就過于巧合了，換個角度理解，公司出售的很可能都是有減值風險的子公司。

那么，又是誰收購了這些懸著巨額商譽地雷的子公司？

公司公告顯示，接盤方是完美世界的大股東：完美控股。這樣的操作，真是完美：一方面，上市公司大肆并購，產生大額的商譽;另一方面，并購的子公司在暴雷之前，及時賣給公司大股東，對上市公司業績不造成太大影響。

這些子公司賣給完美控股后又如何處理呢？完美控股會不會暴雷？

對于上市公司的非上市體系（如未上市的集團公司、投資基金等），由于未上市無須披露財務數據，往往是一個資金“黑洞”。依托上市公司的地位進行多種渠道的融資，并消化吸收上市公司的不良資產，確保上市公司光鮮亮麗，維持優異的股價，從而保證融資渠道。

據天眼查，完美控股旗下多達45家子公司，規模龐大，能夠輕松地把可能暴雷的子公司“潛伏”起來。

光線傳媒，低買高賣參股公司

和華誼兄弟的簡單粗暴以及完美世界的完美接盤相比，光線傳媒（300251.SZ）的操作更加隱蔽。

初看光線傳媒近年來的營收和凈利潤增長情況，很難讓人聯想到商譽暴雷。除了2013年和2018年營收略有下滑外，公司的營收和凈利潤逐年增長。2018年年報顯示，公司實現營業收入14.92億元，同比下降19.1%，實現歸母凈利潤13.73億元，同比增長68.47%。

但是公司看起來高增長的業績，并非來自公司的核心業務盈利，而是依賴出售子公司。2017年出售了1.4億元的金融資產，合并其他投資收益，公司的投資收益超過3.4億元，不僅彌補了商譽暴雷的損失，還額外帶來了利潤;2018年，將新麗傳媒27.642%的股權轉讓給林芝騰訊，產生了超過22.7億元的投資收益，彌補了當年公司的扣非凈利潤的虧損。

光線傳媒年報數據顯示，2017年資產減值損失1.7億元，其中商譽減值1.9億元（其余的減值是負數）;2018年資產減值損失超過7億元，其中商譽減值2.25億元。

2013年，光線傳媒以8.29億元的代價收購新麗傳媒27.642%的股份。新麗傳媒的作品比較精良，電視劇包括《我的前半生》、《白鹿原》、《女醫明妃傳》、《余罪》、《如懿傳》等，制作的電影包括《悟空傳》、《情圣》、《羞羞的鐵拳》及《夏洛特煩惱》等。

2018年，林芝騰訊收購新麗傳媒，隨后，林芝騰訊又將新麗傳媒出售給騰訊旗下的港股閱文集團（00772.HK）。林芝騰訊和閱文集團本是自家兄弟，為什么要借道林芝騰訊轉手一次呢？秘密在于估值的變化，林芝騰訊接手新麗傳媒的時候，新麗傳媒估值約為120億元，而閱文集團再接過來的時候，估值一躍成了155億元。不到半年時間，新麗傳媒估值增加了35億元，增幅達29.17%。估值的變化，跟著受益的是那些明星股東。

新麗傳媒旗下擁有多名知名影視明星股東，其中，胡軍、宋佳和張小童（張嘉譯）分別持有新麗傳媒0.2856%、0.1224%和0.2856%的股份。

“賣身”給騰訊后，這些明星們手里的股份價值也迅速暴漲。比如胡軍和張小童的持股市值高達4425萬元，相比出資額溢價近100倍;而宋佳持股市值也達1897萬元，相比出資額也翻了近95倍。

根據閱文集團的公告，該筆收購將以現金與發行新股（各占一半）相結合的方式進行結算。

由此可見，讓明星們賺的盆滿缽滿的背后，是閱文集團發行了一部分股份進行收購。最終把實質上的片酬以股權的方式支付，并且把相當一部分成本轉嫁給了股民。

但處理掉商譽巨雷后，光線傳媒2019年的半年報業績依然乏力。7月15日，光線傳媒發布上半年業績預告，預計凈利潤8500萬元到1.05億元之間，比上年同期下降九成多。

根據一季報公布的數據簡單推算，公司二季度很可能是虧損的，主要原因在于上半年《瘋狂外星人》等電影票房未達預期。

隨著《哪吒之魔童降世》（下稱“《哪吒》”）的火爆，公司下半年的業績會怎樣呢？

根據公司公告，截至2019年7月29日，公司來源于該影片的營業收入（目前為票房收入）區間約為2.03億元至2.43億元（最終結算數據可能存在誤差）。如果最終《哪吒》的票房達到35億元的預測值，公司因為該片帶來的營收約為8億元左右，按照公司2018年的電影毛利率估算，帶來的經營利潤大約3億元。公司的扣非凈利潤會有較大幅度的改善，但如果沒有其他賣座的影片，維持營收和凈利潤的增長依舊有較大難度。

聲明：本文僅代表作者個人觀點;作者聲明：本人不持有文中所提及的股票