華伍股份突然虧損有端倪

路漫漫

?

2010年7月，華伍股份（300095.SZ）在創(chuàng)業(yè)板上市，當年就業(yè)績變臉。盡管一再募集資金，但屢屢變更用途，后來頻頻靠跨界并購、投資來充實業(yè)績，但扣非凈利潤始終未能超越上市前（2009年）的4674萬元。2018年業(yè)績預(yù)告，扣非凈利潤將超過5000萬元。

臨近年報披露，4月19日，華伍股份突然爆雷，2018年度業(yè)績增長率從業(yè)績預(yù)告的10%-40%到業(yè)績快報的10.33%，再到業(yè)績修正公告的下降280.69%，到底怎么回事？

華伍股份解釋道：2018年6月6日，江蘇環(huán)宇園林建設(shè)有限公司（下稱“環(huán)宇園林”）股東花再華、潘北河與公司簽署補充協(xié)議。各方約定，花再華、潘北河應(yīng)于2018年6月30日之前支付現(xiàn)金2.05億元，用于購回公司持有的環(huán)宇園林25%股權(quán)。公司對這筆股權(quán)回購款計提壞賬準備金的方法，由原來的賬齡分析法改為單項計提法，增加計提壞賬準備金1.57億元，由此減少公司2018年度合并報表利潤總額1.57億元，減少歸屬于母公司所有者的凈利潤1.66億元。

應(yīng)于2018年6月底收回的2.05億元股權(quán)回購款沒有收回，為何突然補提1.57億元壞賬準備？為何不早點補提，要拖到年報公告前幾天？

環(huán)宇園林“飛天”

2016年12月，華伍股份以3.75億元收購環(huán)宇園林25%股權(quán)，交易價款分四期支付，截至2017年年末，華伍股份支付投資款1.88億元。

對于本次跨界收購，華伍股份非常看好，表示“公司致力于發(fā)展軌道交通制動系統(tǒng)及不斷升級港口、風(fēng)電等領(lǐng)域制動器產(chǎn)品品質(zhì)的發(fā)展方向沒有改變。根據(jù)調(diào)查，標的公司客戶群體與公司具有較好的協(xié)同性，有利于加快公司軌道交通事業(yè)的發(fā)展，促進公司提高主業(yè)盈利能力。”

一家園林綠化公司有利于加快華伍股份軌道交通事業(yè)的發(fā)展？獨立董事李亞對此投了棄權(quán)票，并表示“鑒于本次收購資產(chǎn)評估值過高，審計報告顯示標的公司往年各項資產(chǎn)要素價值不高，并與公司主業(yè)相關(guān)性不大，無法判斷本次收購對公司主業(yè)的影響，故對本次股權(quán)收購事項投棄權(quán)票。”

李亞的理由是充分的。以2016年10月31日為評估基準日的環(huán)宇園林評估值高達15.39億元，而其凈資產(chǎn)僅6746.15萬元，增值率2181.10%。交易所問詢函回復(fù)顯示，其他上市公司收購的業(yè)務(wù)類型相似的5家標的公司的增值率最高為718.62%、最低為117.49%，平均值為269.80%。環(huán)宇園林的估值確實過高。另外，環(huán)宇園林2015年虧損數(shù)百萬、2016年1-10月也僅僅盈利千萬，各項資產(chǎn)要素價值也確實不高。

但是，環(huán)宇園林的股東承諾聲勢浩大。其中，業(yè)績承諾方面， 2017年、2018年、2019年（即業(yè)績承諾期間）的稅后凈利潤分別不低于1.5億元、2億元、2.5億元。

從過去的業(yè)績來看，環(huán)宇園林真的說不上質(zhì)地優(yōu)良。

環(huán)宇園林2015年營業(yè)收入696.36萬元，虧損587.94萬元。隨后，環(huán)宇園林被中城建第十三工程局有限公司看中，分包杭州G20峰會項目，增加2016年1-10月營業(yè)收入5320.39萬元，導(dǎo)致營業(yè)收入暴增至6090.20萬元，盈利1084.60萬元。若非如此，環(huán)宇園林也難有大幅盈利。

不過，大額在手訂單是環(huán)宇園林描繪未來的好素材。

交易所問詢函回復(fù)顯示，截至2017年1月9日，環(huán)宇園林在手訂單5.65億元，預(yù)計在2017年可以確認收入4.83億元，占整年預(yù)測量的70%左右。

然而，華伍股份年報數(shù)據(jù)顯示，環(huán)宇園林2017年的營業(yè)收入只有1.46億元，凈利潤達6448.96萬元，銷售凈利率高達44.18%。而2017年東方園林（002310.SZ）毛利率31.56%，銷售凈利率14.58%。鐵漢生態(tài)（300197.SZ）毛利率25.22%、銷售凈利率9.26%。普邦股份（002663.SZ）毛利率14.28%，銷售凈利率4.93%。嶺南股份（002717.SZ）毛利率28.74%，銷售凈利率10.83%。另據(jù)天眼查顯示，環(huán)宇園林2016年繳納社保人數(shù)29人，2017年35人，2017年人均賺近200萬元。

雖然業(yè)績承諾遠遠沒有達標，但是，本次投資對華伍股份來說，非常重要。2017年其凈利潤之所以增長11.51%，多虧環(huán)宇園林貢獻了1521.61萬元投資收益，否則華伍股份當年凈利潤會下降21.27%。

交易前夕股東頻繁變動

環(huán)宇園林由花再華和花長根于2004年2月投資設(shè)立，注冊資本為100萬元，其中花再華80萬元占80%，花長根20萬元占20%。此后花再華三次增資，花長根則將其持有的股權(quán)20萬元轉(zhuǎn)讓給高阿紅。

就在華伍股份將要收購的前夕，環(huán)宇園林的股權(quán)出現(xiàn)變動。

2016年10月28日，高阿紅將其持有的股權(quán)20萬元、花再華將其持有的股權(quán)2760萬元轉(zhuǎn)讓給李存扣。環(huán)宇園林注冊資本為5560萬元，其中，花再華和李存扣各以2780萬元股權(quán)，各占50%。很快，當年11月11日，李存扣將其持有的公司股權(quán)2780萬元轉(zhuǎn)讓給潘北河。

原股東為何將暴利的機會拱手相讓？

環(huán)宇園林訂單難落地

盡管環(huán)宇園林的銷售凈利率高得難以置信，但離業(yè)績承諾的1.5億元還是有巨大的差距。華伍股份解釋業(yè)績未完成的主要原因是：報告期內(nèi)，環(huán)宇園林已簽訂的約4.8億元工程合同未能如期開工（到目前為止仍無法確定具體的開工時間），以及當時預(yù)測有較大把握簽訂的工程合約最終未能簽訂，導(dǎo)致報告期內(nèi)營業(yè)收入及凈利潤大幅度低于預(yù)期，業(yè)績承諾未完成。

也就是說，環(huán)宇園林之前披露的在手訂單有八成以上未如期開工。這樣的比例并不正常。不過，從訂單的客戶情況來看，這樣的比例也很正常。

最大的訂單來自南平市奔迪游樂發(fā)展有限公司，金額2.65億元，工程名稱為：岳陽歡樂世界景觀、綠化、包裝等工程。這家公司2017年沒人繳納社保，注冊資本也只有103萬元。

第二大訂單來自泰州花博園房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，金額1.78億元，工程名稱為：江南一品景觀、綠化及配套工程。這家公司當時的注冊資本2000萬元，但2017年沒人繳納社保。

截至2017年年末，華伍股份的長期股權(quán)投資中，環(huán)宇園林的金額為3.90億元（含投資收益）。由于2018年環(huán)宇園林的業(yè)績非常糟糕，并且資產(chǎn)狀況堪憂。如果華伍股份繼續(xù)持有環(huán)宇園林的股權(quán)，那么至少需要計提上億元的資產(chǎn)減值損失，難避虧損。于是，就有了花再華、潘北河回購一事。

2018年6月6日，花再華、潘北河與華伍股份簽署補充協(xié)議，約定花再華、潘北河應(yīng)向公司進行現(xiàn)金補償，具體現(xiàn)金補償金額為2.05億元。這筆現(xiàn)金補償款，用于購回環(huán)宇園林25%股權(quán)。

雖然花再華、潘北河沒有支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，也沒有進行工商變更登記，但在華伍股份的報表上，長期股權(quán)投資中，環(huán)宇園林已經(jīng)消失。其他應(yīng)收款中增加了2.05億元的應(yīng)收股權(quán)回購款，計提壞賬準備615.94萬元，同時其他應(yīng)付款中，應(yīng)付花再華和潘北河的1.88億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款也一并消失了。

以615.94萬元壞賬準備替代上億的長期股權(quán)投資損失，讓華伍股份的業(yè)績在爆雷之前還看得過去。

華伍股份2018年前三季度營業(yè)收入增長43.23%，凈利潤增長3.38%，同時預(yù)計公司2018年度盈利比上年同期增長10%-40%。

2018年12月12日，控股股東、實際控制人聶景華先生及其關(guān)聯(lián)人聶淑華女士和聶玉華先生分別與豐城市創(chuàng)東方豐水湖投資企業(yè)（有限合伙）（下稱“豐水湖投資”）簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，交易金額1.49億元。12月27日，完成過戶，聶氏家族再次套現(xiàn)。

上一次套現(xiàn)就在2016年1月，華伍股份控股股東聶景華先生承諾，自2016年1月15日起6個月內(nèi)，不以任何方式減持公司股份。但到了當年年底，公告顯示，聶景華擬減持不超過公司股份總股本7%的股票。2017年1月13日和5月15日，合計套現(xiàn)1.94億元。

但是，華伍股份的如意算盤過不了審計機構(gòu)這關(guān)，于是在年報披露前幾天爆雷了。2.05億元股權(quán)回購款沒有收回，補提壞賬準備1.57億元，加上之前計提的，合計計提壞賬準備1.63億元，計提比例高達79.38%。

2018年12月28日，華伍股份與花再華、潘北河分別簽署了《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》。花再華、潘北河分別將其持有環(huán)宇園林37.5%股權(quán)（對應(yīng)2085萬元出資）質(zhì)押給公司，作為其履行公司支付回購價款 1.03億元義務(wù)的擔(dān)保。

75%質(zhì)押股權(quán)，加上雖然簽署了回購協(xié)議但并沒有過戶的25%股權(quán)，華伍股份可以控制環(huán)宇園林100%股權(quán)。難道當初投資時估值超過15億元的環(huán)宇園林連5000萬元都賣不了了？環(huán)宇園林2017年年末凈資產(chǎn)為1.34億元，難道不值5000萬元？

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議對股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的用途進行了約定，出讓方（花再華、潘北河）同意并確認，相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款（含利息收入）僅用于購買華伍股份股票，未經(jīng)華伍股份事先書面同意，出讓方不得挪作他用。出讓方承諾以合計不少于標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款（稅后所得）的金額通過法律法規(guī)允許的方式在二級市場直接購買華伍股份股票，并向中國登記結(jié)算公司申請股票鎖定及向華伍股份指定的第三方質(zhì)押（出讓方完成業(yè)績承諾及減值補償后才解除質(zhì)押）。

2017年潘北河通過財富證券有限責(zé)任公司客戶信用交易擔(dān)保證券賬戶持有643萬股，實際合計持有643萬股。為華伍股份第五大股東。不通過普通證券賬戶買股票，而通過客戶信用交易擔(dān)保證券賬戶買股票，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款是否存在挪用？2017年年報顯示，前十大股東沒有花再華的身影，他為何沒有按照約定買股票？

潘北河2018年一季度開始陸續(xù)減持，到2018年9月30日，已經(jīng)從前十大股東中消失了。

華伍股份同意潘北河解除質(zhì)押了嗎？同意潘北河減持了嗎？為何潘北河輕而易舉就減持了？

而華伍股份曾多次提到，公司將繼續(xù)催促花再華、潘北河履行協(xié)議內(nèi)容，同時保留為維護公司及全體股東權(quán)益而采取法律措施的權(quán)利。

既沒有收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，也沒有進行股權(quán)工商變更，華伍股份就讓長期股權(quán)投資從財報消失，做法合理嗎？

長沙天映登場

2018年9月，華伍股份發(fā)布公告稱，擬以9200萬元收購何不知持有的長沙市天映機械制造有限公司（下稱“長沙天映”）44.94%的股權(quán)， 同時以2530萬元對長沙天映進行增資，交易完成后持有長沙天映51%的股權(quán)。同時也安排了回購條款。

長沙天映本次估值2.3億元，原股東承諾2019年至2021年經(jīng)審計的稅后凈利潤合計不少于9000萬元。

但目前，長沙天映還處在虧損中，2017年、2018年1-7月，長沙天映營業(yè)收入分別為2383萬元、528.80萬元，分別虧損63萬元、567.5萬元。

與環(huán)宇園林一樣，在華伍股份投資前夕，長沙天映發(fā)生了股權(quán)變動。

2018年8月28日，譚灼文、深圳合創(chuàng)新趨勢一號投資中心（有限合伙）、深圳合創(chuàng)高瞻遠矚二號投資中心（有限合伙）與何不知簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，分別將其持有的長沙天映30.40%股權(quán)（對應(yīng)760萬元出資）、6.40%股權(quán)（對應(yīng)160萬元出資）、13.60%股權(quán)（對應(yīng)340萬元出資），以5400萬元、676.6萬元、2812.3萬元的價格轉(zhuǎn)讓給何不知。

4天后的9月1日，何不知擬將股權(quán)悉數(shù)轉(zhuǎn)讓給華伍股份，扣除股權(quán)受讓成本，賺了311.10萬元。

交易所問詢函回復(fù)顯示，何不知1989年7月出生，本科，從事采購工作4年。另外兩名股東仇映輝與王雅杰為夫妻關(guān)系，而仇映輝與何不知為侄親屬關(guān)系。

本次交易對手方何不知不承擔(dān)業(yè)績補償義務(wù)，業(yè)績補償由本次未參與交易的其他股東承擔(dān)。華伍股份給出的理由是：鑒于我公司擬收購后控股長沙天映，原控股股東仇映輝指定何不知先行收購譚灼文、深圳合創(chuàng)高瞻遠矚二號投資中心（有限合伙）、深圳合創(chuàng)新趨勢一號投資中心（有限合伙）合計持有的長沙天映50.4%股權(quán)，再由何不知將長沙天映5.46%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給仇映輝，并完成已認繳但尚未實繳出資部分股權(quán)的出資義務(wù)（下稱“老股收購”）。老股收購?fù)瓿珊螅L沙天映的股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為：仇映輝持有50.10%股權(quán)、何不知持有44.94%股權(quán)，王雅杰持有4.96%股權(quán)。鑒于何不知受仇映輝委托進行老股收購，本次交易完成后將不持有長沙天映股權(quán);同時，本次收購前，仇映輝作為長沙天映的控股股東并實際負責(zé)長沙天映日常經(jīng)營管理，本次收購后繼續(xù)負責(zé)日常經(jīng)營管理，故我公司同意由仇映輝及其配偶王雅杰承擔(dān)業(yè)績補償。本次收購?fù)瓿珊螅鹩齿x夫婦仍持有長沙天映其余股權(quán)，并擬繼續(xù)負責(zé)長沙天映日常經(jīng)營管理，具有承擔(dān)業(yè)績補償義務(wù)的履約能力。

從中可以看出，本次股權(quán)交易完全不必由何不知出面，由仇映輝來操刀就可以了，而何不知參與的作用就是拿了錢卻不用承擔(dān)業(yè)績承諾。

此外，回購價格高的離譜，譚灼文出資金額2260萬元，回購金額5400萬元，不到兩年時間回報率138.94%。長沙天映業(yè)績遠遠沒有達到股東承諾的業(yè)績，為何回購價格如此之高？新股東還能收回成本嗎？

長沙天映2016年以年利率24%從仇映輝及王雅杰拆入無限期資金160萬元，2018年以年利率30%從仇映輝拆入無限期資金600萬元。而5年以上的中長期貸款基準利率為4.9%。根據(jù)最高人民法院《關(guān)于人民法院審理借貸案件的若干意見》的有關(guān)規(guī)定：“民間借貸的預(yù)期年化利率可以適當高于銀行的預(yù)期年化利率，但最高不得超過銀行同類貸款預(yù)期年化利率的四倍。”

2017年年末其他應(yīng)收款中，應(yīng)收譚灼文620萬元，譚灼文作為新進股東為何還欠這么多錢？一方面從大股東高息借錢;一方面又免息給新進股東譚灼文提供資金。長沙天映是怎么考量的？

而且，長沙天映也是靠在手訂單提升估值。公告顯示，長沙天映目前在手訂單合計金額為5719.8萬元，為2017年全年銷售收入的240.02%。

聲明：本文僅代表作者個人觀點;作者聲明：本人不持有文中所提及的股票