銀行理財公司新征程

唐凌云

資管新規和相關細則的陸續出臺拉開了資管行業統一監管的大幕，正式開啟中國以正本清源、防控風險以及轉型發展為特征的資產管理新時代。理財子公司的設立和發展引發了市場的廣泛關注。本文就銀行理財基本情況、銀行理財相關基礎設施建設、銀行理財發展趨勢等話題進行探討。

大資管行業與銀行理財

資產管理行業經過多年的快速發展，已經深入到經濟增長、金融創新和人民生活的方方面面，成為經濟社會發展重要的金融業態。截至2018年年末，中國“大資管”行業總規模約80萬億元，較2017年年底略有下降，總體保持平穩。在眾多子業態中，銀行理財是規模最大的資產管理子行業。截至2018年年末，銀行理財總規模為32.10萬億元，其中非保本理財規模約為22萬億元。

從大資管行業內部格局來看，各子行業各有特色。券商資管背靠母公司，與內部投行、交易條線聯系密切，在資產創設、交易運行等方面具備優勢;保險資管憑借負債端穩定的優勢，擅長于大類資產配置，并且在股權和其他另類投資方面領先其他資管機構;公募基金在股票投資領域深耕多年，具備較為完善的股票投資框架，股票類產品體系也較為完整;私募基金機制靈活，主要聚焦于捕捉市場超額收益;信托資管具備豐富的項目甄別和運營經驗，同樣具有良好的資產創設能力。

相比于上述機構，銀行理財也有自身獨特的競爭優勢：一方面，銀行理財可以依托母行雄厚的客戶資源和銷售網點，在銷售端具有一定優勢;另一方面，銀行理財可以憑借長期以來的固收投資經驗、資源稟賦，將與公募基金在債基、貨基等產品正面競爭，同時銀行理財可以最大化地發揮銀行體系在非標投資領域的項目儲備優勢。

總體來看，理財子公司與其他市場參與者在部分領域存在一定競爭，在不同領域也優勢互補、特點鮮明。銀行理財子公司在資產創設、投資交易等領域仍與其他類型資產管理機構存在廣泛的合作。可以預計的是，銀行理財將與其他市場主體最終形成“監管統一、各有側重、競合并存”的市場格局。

銀行理財十幾年的發展歷程，從無到有，歷經了積極探索、試水起步、快速發展和目前理財產品向常態化資產管理轉型4個重要的發展階段，不斷發展成熟。銀行理財在發展壯大的過程中，雖然積累了一些問題，但是在服務實體經濟、滿足居民財富管理需求、推進利率市場化與銀行轉型發展等方面發揮了積極作用，整體而言，對中國經濟社會發展做出了重要貢獻。資管新規后，銀行理財將更加回歸到“受人之托、代客理財”的本源，對于實體經濟的服務質效將進一步提升。

與其他資管業態相比，傳統的銀行理財具有其自身的特點。產品端看，銀行理財通常期限較短，通過期限錯配的方式實現產品相對穩定的收益。此外，銀行理財產品相對而言具有更加豐富的產品類型，產品設計多樣，可以滿足不同類型投資者的需求。資產端，銀行理財投資范圍較廣，但以固收類投資為主。根據理財登記中心數據，截至2018年年末，理財資金投資占比最高的兩類資產是債券（53.35%）和非標準化債權類資產（17.23%）。

銀行理財也是國內信用債市場最主要的投資者。截至2019年6月末，中債登、上清所非金融信用債合計托管規模達11萬億元，以銀行理財為代表的機構信用債托管規模約7萬億元，占信用債托管總規模的64%。

面臨的挑戰與存在的問題

總的來看，隨著資管新規和相關細則的陸續出臺，商業銀行理財業務發展已經步入一輪新的規范調整期，由過去的規模高速增長，轉為轉型常態化提質增效并重發展的新時代。伴隨資管市場的不斷發展，一些制度性問題也亟待改善。只有不斷完善基于資管產品的金融市場基礎設施建設，才能有效激發資管市場活力。

首先，流動性支持的制度機制缺失，資管和理財公司流動性風險的管理難度會進一步加大。近年來，資本市場波動性明顯提升，流動性沖擊事件也時有發生。一方面，在市場出現大幅調整時，產品將面臨流動性管理壓力，此外銀行理財在季末通常也有較大的贖回壓力;另一方面，現金管理類理財產品規模增長較快，由于估值、持有人結構、運作、申贖機制等方面的特殊性，也對流動性管理能力提出更高要求。

特別是根據資管新規要求，理財公司對資產管理產品應當實行凈值化管理，而現有銀行理財資產端大部分為以攤余成本法計價的固收類投資品，如果采取市值法估值，會導致產品端凈值波動增加。對于開放型產品，凈值的變化波動可能導致客戶申贖產品更加頻繁，如果產品的融資得不到有效支持，可能會積累一些風險隱患。

二是理財公司成立初期，市場基礎設施建設存在滯后和缺位問題。如債券交易賬戶開立、產品發行備案、托管、運維、估值方法論、交易安排、清算、核算等相應的市場基礎設施建設存在滯后和缺位問題，這也加劇了流動性管理難度。

三是產品信息披露亟待進一步加強和完善，投資者和消費者權益保護不足。

四是凈資本管理未實現行業并軌，稅收政策標準不統一。

相關政策建議?

目前，中國的社會融資形態已經高度產品化，形態各異的資管產品尤其具有普遍性和代表性，同業和中小金融機構的風險多隱含在各類資管產品中，其后大部分則是廣大公眾投資者和消費者，其中各類銀行理財產品最多。據不完全統計，截至2018年年底，存續的非保本理財產品數量達到22萬億元，4.8萬只。十年來包括銀行理財市場與產品在內的資管業務處于快速發展階段，但是基于資管產品的金融市場和制度化、體制化建設和安排嚴重缺位和滯后，流動性支持的制度機制建設缺失，同時對銀行理財公司法人的流動性支持也不夠順暢，導致其中積累了一定的系統性風險。應該從法人和產品兩個維度入手，建立相應的頂層設計，健全和完善相關基礎設施建設，包括銀行理財、公募基金等在內的資管流動性支持機制，改善市場流動性傳導阻滯的問題，促進理財市場健康平穩發展。

從銀行理財公司法人維度，一是理財公司應采取多種方式通過集團或者母行進行融資。在理財公司納入集團統一風險管理框架、統一授信基礎上，集團和母行對理財公司流動性風險管理應統籌考慮，從制度設計上理財子公司比照其他非銀行金融機構，應該使其可以從集團或者母行開展拆借、同業融資、質押回購融資等金融市場常態化多種融資方式，給予理財公司更多的流動性支持。

二是建議打通銀行理財公司市場化融資渠道。銀行理財公司依法持有金融許可證，作為依法合規的金融持牌機構和履行代客理財投資管理責任的主體，是市場重要參與主體，資產規模大、品牌信譽好，對維護同業市場穩定發揮重要作用，應允許其進入銀行間等同業市場，打通市場化融資渠道，滿足短期流動性管理需求。

三是以獨立法人主體籌集資金。銀行理財公司作為獨立的市場法人主體，應該比照非銀金融機構的籌集資金方式，例如允許理財公司可通過金融市場發行如金融債、二級資本工具債、短期融券等資本債務融資工具籌集相對穩定性資金。

從產品法人維度的責任主體，應建立按產品全生命周期的流動性管理。 從產品設計、投資、估值、申贖管理等環節提出理財產品全生命周期的流動性管理要求。建立和完善適用于凈值型產品的流動性管理框架。 完善相關流動性指標監測預警。

母行基于產品的流動性支持。建議建立針對理財產品的不同形態特征如開放式還是封閉式、期限長短、可否提前終止與贖回等按基礎資產穿透后均可解析對應到遵循金融監管要求可操作的融資方式。積極拓寬可質押融資的標準化券種范圍，爭取將ABS、ABN等更多券種納入其中。基于產品法人與母行外的市場化主體的市場化融資亦可沿此路徑開展。

要發揮產品托管行對托管產品的融資主渠道作用。按照資管新規和理財子公司監管要求，銀行理財產品應由具有托管資質的第三方機構獨立托管。托管行了解產品信息及運作情況，可以根據被托管產品的期限長短與運作特性，及其交易對手、信息流、資金流、數據流等的了解、監控等功能，將基于產品的流動性需求提供給其所在銀行總行受權作為央行公開市場操作一級交易商的職能部門（如大型商業銀行的資產負債管理部或金融市場部），在與央行進行公開市場和貨幣政策工具操作過程中應將受托資管和理財產品的流動性需求納入其公開市場操作范疇;因為原本公開市場一級交易商也是承擔了除滿足本行流動性需求外向市場批發來自央行提供的流動性這一功能的，只是目前整個市場體系建設中并沒有考慮資管產品這個最大的流動性需求和傳導機制。對其他非中央銀行公開市場一級交易商的可探索比照頭部券商的緊急流動性安排機制。

此外，建議與銀行、保險等資金體量較大的機構開展合作，創新產品流動性支持工具，解決客戶臨時性資金需求的多層次流動性支持機制。

在公司資本方面，建議適度放寬銀行理財公司凈資本管理實行行業并軌。在凈資本管理方面，凈資本管理既要保證資本金的安全性，也應兼顧一定的收益性。建議適度放寬資本金投資范圍的限制，與同業適度拉平;同時適度放寬凈資本管理的杠桿限制，允許理財公司基于商業平衡原則自主開展運作。100%由銀行唯一股東出資的銀行理財公司，全面承繼母行的風險和信用并接受集團并表管理，理念和監管邏輯上應與其銀行的風險管控要求基本持平。據悉，擬定中的對理財公司的凈資本管理要求與保險和券商相比，無論在投資范圍還是融資杠桿方面要求都要更加嚴格。在更嚴格的投資約束下，資本金的效益性必然會打一定折扣，不利于資本金增長與整體業務發展相匹配。建議適度放寬資本金投資范圍的限制，與同業適度拉平;同時適度放寬凈資本管理的杠桿限制。

銀行理財子公司的稅收政策需要完善。2018年起，銀行理財資金產品開征增值稅，產品管理人為納稅人。在各大資管產品發行主體中，相比較其他資管機構，公募基金在買賣股票、債券的價差收入免征增值稅，分紅收入免征所得稅，節稅優勢明顯，標準不統一的稅收政策可能引發監管套利，不利于資管行業的長遠發展，資管行業增值稅政策及配套措施尚需進一步完善。商業銀行理財產品與證券投資基金均為公募性質，除監管部門不同，實際運營與證券投資基金也無本質差別。從稅收公平性考慮，建議將銀行理財產品等資管產品買賣股票及債權價差收入，作為免稅收入處理。銀行代客理財產品應該實行與公募基金相同的稅收政策。

當前的理財產品信息披露仍待進一步完善，投資者和消費者權益保護需要進一步加強。

資管新規的本質之一是促使資管業務回歸代客理財的本源。在代理理財的過程中，以完善信息披露為核心，加強投資者和消費者權益保護。做好投資者適當性評估，將合適的產品銷售給合適的投資者，建立投資者與產品適配體系。同時也要加強投資者風險教育，把產品的風險特征、要素清晰地傳遞給投資者，樹立“賣者盡責，買者自負”的正確理財觀。

銀行理財新征程

2018年，以資管新規為代表的系列監管政策出臺，資管行業正式跨入以正本清源、防控風險、轉型發展為主要特征的規范發展階段。資管行業經歷新規的洗禮，能夠更好地把握供給側結構性改革的戰略機遇期。當然，新規也給資管行業帶來了較大的挑戰。在“產品凈值化、資產標準化”的導向下，如何平穩推進經營模式的轉型，推動預期收益型產品向凈值型產品轉型，逐步打破剛性兌付，是銀行理財乃至整個資管行業都面臨的重要課題。經濟常態化發展、金融供給側改革、資管新規等給銀行理財帶來了革命性變革和新的發展機遇。最根本的是，銀行理財業務模式由“利差模式”轉向“管理費模式”。銀行理財也可以在新的業務模式下輕裝上陣，重新出發。

當前中國宏觀經濟運行平穩、社會財富不斷積累、居民投資理財意識不斷增強，可以說資管行業持續健康發展的基礎仍然堅實。海外發達經濟體資管行業規模通常為GDP的2-3倍，中國資管行業規模如果不考慮交叉嵌套部分，預計僅為GDP的1倍左右，從這個角度看，中國資管行業仍有很大的發展空間。

在經濟新常態和金融供給側改革環境下，銀行理財肩負著助力新時代中國特色社會主義建設、滿足人民日益增長的美好生活需要、全面共享改革發展成果、為各類投資者提供財富管理服務的使命，在這些使命的引領下，銀行理財業務發展具備堅實的基礎。

結合海外發達經濟體資管行業經驗，未來國內資管行業將朝著監管統一化、客戶機構化、營銷網絡化、產品凈值化、投資多元化、組織專業化、業務國際化、金融科技化以及形制公司化等趨勢不斷發展壯大，繼續為經濟社會發展做出重要貢獻。銀行理財也應當在轉型過程中全面跟進行業新動態、擁抱行業新趨勢，積極突破，有所作為。

作者為工銀理財總裁，本文根據作者在中央結算公司2019年債券年會上的演講整理，有所刪節