淺談小米采用不同投票權架構緣由

肖光楊 胡惲蘭 肖星 肖慧 胡興智

【摘 要】2018年7月9日小米完成香港上市，并成為港股首家“同股不同權”的上市企業。回顧小米十年的發展，市值從創業之初的2.5億美元到現在的550億美元，實現了近220倍的增長，期間小米集團，雖然也進行了多輪融資，但是小米集團創始人團隊仍一直牢牢把控著小米集團的控制權。本文將從小米集團采用不同投票權的利弊出發，對小米集團進行剖析，進而分析，小米集團為何采用不同投票權的緣由。

【關鍵詞】控制權；投票權；制造業；小米

一、采用不同架構權的作用

小米在上市時面臨著選擇何種股權架構的問題，作為港股上市公司，不同架構權尚數首家。綜合一下各方面因素，小米選用不同投票權架構更能滿足不同的利益相關者需求，同時也更有利于進行公司治理和實現小米的長遠價值。

（1）保護創始人團隊控制權，防止惡意并購

實行不同投票權架構使得不同投票權受益人雷軍和林斌的占股比例合計雖只有41.87%，但卻享有84.26%的投票權，形成實質上的絕對控制。既能滿足融資需求，維持公司資金鏈運轉；又能保證創始人股東的投票權不被稀釋，從而繼續保持對公司的絕對控制權，保證他們能有權利制定和實施促進公司穩定和發展的重大經營方針和相關決策。②有效防止惡意收購。小米作為順應時代和市場需求的新秀，必定被市場認定和看好，則很容易出現被收購風險，在不同股權架構下，即使收購股東擁有再多股權，也無法對公司實現控制，他們只能獲得相關收益而不能重組管理層，實現惡意目的。這種吃力不討好的買賣，能有效擊退惡意收購公司。

（2）解決不同性質股東之間的利益糾紛

小米的多輪融資會出現經營股東、投資股東和投機股東，他們的經營管理實務能力和參與度各不相同，如果分配給三種股東（尤其是投機股東）相同的權利可能會造成投票權資源浪費以及權力和利益上的不平等。不同投票權架構能夠依借優秀的管理團隊的正確決策，仍能使他們獲得同樣甚至更多的回報，互利共贏，從而解決利益糾紛。此外，還能最大限度地調動戰略投資人以及參與員工持股計劃的管理層進行公司經營管理的積極性，又能保障財務投資人的合理利益，提高他們為公司奮斗的激情。

（3）避免決策短視行為，提高經營決策效果。

在股東結構中，相對比經營股東希望實現企業價值最大化，投資股東和投機股東更看重企業的短期利益和分紅，出于利益考慮，他們可能并不懂或者不支持經營管理層制定有利于企業長遠發展的戰略和決策。通過不同投票權架構，可以有效地把這一部分股東的投票權隔開，使控制權和決策權掌握在創始人團隊和管理者手上。他們出于專業素養、小米長遠發展的愿景考慮，會制定和堅持更具有長期價值的決策，投資更多正凈值較大的項目，使得小米獲得更好的發展。

二、采用不同架構權的效應及影響

雖然出于創始人團隊、公眾股東和企業長期價值三個角度綜合考慮，不同投票權架構確實能解決一些問題和帶來積極影響，但是不同投票權架構是一朵雙生花，給小米帶來效益的同時存在著一些隱患。

（1）使創始人團隊獲得變相特權，容易形成內部人獨裁

由于不同股權架構下創始人團隊獨掌小米的經營和管理大權，加之他們獲得的收益與股價漲跌和小米業績都無關，這會極大刺激他們無視公司利益一味追求自身利益最大化，容易導致他們形成內部獨裁，做出對公司不利的經濟決策。

（2）公眾股東的投票權和監督權被削弱，可能出現利益被侵蝕和投資虧損風險

不同投票權架構實際是并不平等的架構，公眾股東的投票權和決策權被削弱。即使他們對創始人團隊做出的錯誤管理決定有異議，或者創始人團隊以大欺小侵占他們的利益，也無權反對，更無法通過改組管理層來實現公司重組，撥亂反正。若情況更嚴重，甚至可能造成他們的投資血本無歸。此外，不同投票權架構可能會導致小米盈利能力較差時，公眾股東為了短期利益，出現大量的小股、散股拋售現象，極易影響公司治理和信譽水平，不利于公司的穩定。

（3）長期經營業績無法超越同股同權結構下的經營業績，較難吸引投資者

同股不同權結構下管理團隊的期末收益與所持股份及公司業績掛鉤，但不同投票權模式會使得創始人團隊持有股份變少，即使公司年度經營得很好，他們的付出與回報也不成正比。這會嚴重挫傷他們的積極性和削減他們對公司業績的重視程度，甚至出現盈余管理等問題，這一定程度上會影響企業的整體經營業績。另一方面，由于經營業績受損，導致小米盈利和估值下降，對投資者的吸引力變小，不利于獲得預期甚至是更多的融資。

總而言之，不同投票權架構為小米解決了股東利益分配和控制權紛爭問題，一定程度上能為小米堅持正確的戰略目標和經營決策保駕護航。相信這會為小米開展多元化轉型戰略和實現互聯網企業轉型的宏偉目標提供有力保障。