商譽的審計應(yīng)對

葉衛(wèi)民

[摘要]伴隨著近年來火爆的并購重組，A股市場積累了萬億商譽，若商譽未能得到足夠重視和妥善處理，將引發(fā)巨大的資產(chǎn)泡沫。基于此，結(jié)合商譽的初始確認(rèn)和后續(xù)計量，闡述注冊會計師在對上市公司進(jìn)行財務(wù)報表審計時需采取的主要應(yīng)對措施，以期為實務(wù)工作者提供參考與借鑒。

[關(guān)鍵詞]商譽；初始確認(rèn)；后續(xù)計量；應(yīng)對措施

[中圖分類號]F239.4 [文獻(xiàn)標(biāo)識碼]A [文章編號]1004-0994（2019）01-0097-6

一、資本市場商譽現(xiàn)狀

近年來，并購狂潮席卷資本市場，上市公司業(yè)績高速增長、規(guī)模持續(xù)擴張，然而風(fēng)光無限的表面下卻積聚了超萬億商譽，其減值風(fēng)險正逐漸顯現(xiàn)。根據(jù)東方財富Choice的數(shù)據(jù)顯示，截至2017年年末，A股上市公司商譽規(guī)模達(dá)到1.3萬億元，涉及1916家公司，其中16家公司商譽超過凈資產(chǎn)，如紫光學(xué)大商譽為15.27億元，凈資產(chǎn)僅0.71億元。

大額商譽一旦減值將對上市公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生巨大的不利影響。如創(chuàng)業(yè)板企業(yè)堅瑞沃能2017年年報公告稱，受國家新能源產(chǎn)業(yè)政策補貼調(diào)整、業(yè)務(wù)擴張增速過快、應(yīng)收賬款回款較慢、資金鏈緊張等綜合因素的影響，基于謹(jǐn)慎性原則，公司對收購深圳市沃特瑪電池有限公司時所形成的商譽46.14億元（2016年收購價為52億元）全額計提了減值準(zhǔn)備，導(dǎo)致當(dāng)年上市公司凈利潤為-36.84億元。

值得慶幸的是，巨額商譽已經(jīng)引起了社會各界的高度關(guān)注。政協(xié)委員專門遞交了《關(guān)于加強對并購重組商譽有關(guān)審核及披露的監(jiān)管的提案》，且證監(jiān)會于2017年2月8日給予回復(fù)，明確表示擬進(jìn)一步強化對并購重組的監(jiān)管。具體包括：加大審核力度，形成監(jiān)管威懾；強化業(yè)績補償監(jiān)管，引導(dǎo)市場估值回歸；同時，在并購重組的日常監(jiān)管中加強信息披露監(jiān)管，充分揭示風(fēng)險，加強事中事后監(jiān)管，嚴(yán)厲打擊承諾失信行為。

上述市場現(xiàn)象同樣也引起了注冊會計師的充分關(guān)注。滬深交易所共99家上市公司在2016年年報執(zhí)行新審計報告準(zhǔn)則，其中21家公司審計報告正文中將商譽及其減值事宜作為關(guān)鍵審計事項提及，涉及上市公司數(shù)量占比21.21%。該21家公司在報告正文中列示的關(guān)鍵審計事項共70條，其中商譽及其減值事項22條，占比達(dá)31.43%。

經(jīng)比較分析上述21份審計報告中的22條關(guān)鍵審計事項，多數(shù)注冊會計師認(rèn)為，管理層在確定資產(chǎn)組的使用價值時做出了重大判斷，由于商譽金額重大，且管理層需要做出重大判斷，故將商譽的減值確定為關(guān)鍵審計事項。

二、注冊會計師參與初始確認(rèn)

何為商譽？根據(jù)我國《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》第十三條的規(guī)定，購買方在購買日應(yīng)當(dāng)對合并成本進(jìn)行分配，按照本準(zhǔn)則第十四條的規(guī)定確認(rèn)所取得的被購買方各項可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債及或有負(fù)債。購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽。

如前所述，資本市場在并購交易過程中積累了萬億商譽，風(fēng)險突顯，注冊會計師亦將多數(shù)上市公司的商譽識別為重大錯報風(fēng)險領(lǐng)域，并確定為關(guān)鍵審計事項。所以，注冊會計師有必要在上市公司并購交易事發(fā)前即與公司管理層進(jìn)行充分溝通，討論不同的交易方案可能帶來的影響，使其意識到大額商譽會對今后的財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績帶來巨大的隱患，應(yīng)謹(jǐn)慎確認(rèn)，從而降低風(fēng)險。

根據(jù)準(zhǔn)則規(guī)定，在以下幾種情況下不產(chǎn)生商譽或不確認(rèn)商譽：一是同一控制下企業(yè)合并采用的是權(quán)益結(jié)合法，交易過程中出現(xiàn)的差額用于調(diào)整資本公積或留存收益，不產(chǎn)生商譽。二是不確認(rèn)自創(chuàng)商譽，根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第6號——無形資產(chǎn)》第十一條的規(guī)定，企業(yè)自創(chuàng)商譽以及內(nèi)部產(chǎn)生的品牌、報刊名等，不應(yīng)確認(rèn)為無形資產(chǎn)。三是不確認(rèn)負(fù)商譽，根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》的規(guī)定，合并成本小于被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，應(yīng)當(dāng)按照下列規(guī)定處理：①對取得的被購買方各項可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債及或有負(fù)債的公允價值以及合并成本的計量進(jìn)行復(fù)核；②經(jīng)復(fù)核后合并成本仍小于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的，其差額應(yīng)當(dāng)計入當(dāng)期損益。因此，只有在非同一控制下的企業(yè)合并，購買方支付的合并成本大于在合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，才確認(rèn)為商譽。

被并購方的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)應(yīng)該包括其賬面已確認(rèn)部分和未確認(rèn)部分。對于已確認(rèn)的可辨認(rèn)資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)按照合理的方法確認(rèn)購買日公允價值；對于未確認(rèn)的可辨認(rèn)資產(chǎn)，可根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋第5號》（財會[2012]19號）相關(guān)規(guī)定處理，即：“非同一控制下的企業(yè)合并中，購買方在對企業(yè)合并中取得的被購買方資產(chǎn)進(jìn)行初始確認(rèn)時，應(yīng)當(dāng)對被購買方擁有的但在其財務(wù)報表中未確認(rèn)的無形資產(chǎn)進(jìn)行充分辨認(rèn)和合理判斷，滿足以下條件之一的，應(yīng)確認(rèn)為無形資產(chǎn)：（一）源于合同性權(quán)利或其他法定權(quán)利；（二）能夠從被購買方中分離或者劃分出來，并能單獨或與相關(guān)合同、資產(chǎn)和負(fù)債一起，用于出售、轉(zhuǎn)移、授予許可、租賃或交換。”

證監(jiān)會在《2013年上市公司年報會計監(jiān)管報告》和《2016年上市公司年報會計監(jiān)管報告》中也重點指出，部分上市公司在非同一控制下企業(yè)合并中確認(rèn)了大額商譽，商譽占合并對價的比例高達(dá)80%甚至90%以上，主要原因就是并購過程中沒有充分識別和確認(rèn)被購買方擁有的無形資產(chǎn)，導(dǎo)致應(yīng)確認(rèn)為無形資產(chǎn)的金額被直接計入商譽。

企業(yè)為何會存在未確認(rèn)的可辨認(rèn)資產(chǎn)呢？被并購方在進(jìn)行日常財務(wù)核算時，因內(nèi)部研發(fā)形成的專利技術(shù)、專有技術(shù)、品牌商標(biāo)商號等無形資產(chǎn)不符合會計準(zhǔn)則規(guī)定的資產(chǎn)確認(rèn)條件，或出于謹(jǐn)慎性的考慮在發(fā)生時已費用化處理，未體現(xiàn)在財務(wù)報表中。而在并購方層面，并購方在合并報表日應(yīng)充分識別這些被并購方擁有的、但未確認(rèn)的無形資產(chǎn)，對于滿足會計準(zhǔn)則規(guī)定的則可以確認(rèn)為一項資產(chǎn)。

并購交易中，并購方往往會聘請外部獨立第三方專家（如資產(chǎn)評估機構(gòu)）按照收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法兩種方法對被并購方進(jìn)行估值，且較多地將收益法下的評估值作為實際交易價格的參考依據(jù)。資產(chǎn)基礎(chǔ)法下的評估主要關(guān)注賬面已確認(rèn)資產(chǎn)的現(xiàn)行公允價值，沒有充分識別被購買方財務(wù)報表以外的未確認(rèn)資產(chǎn)，其估值一般會低于收益法下的評估值。因此，在并購交易過程中，注冊會計師要充分了解兩種方法下評估值存在較大差異的原因，建議公司管理層充分辨識是否存在未入賬確認(rèn)的可辨認(rèn)資產(chǎn)等。

本文將通過案例進(jìn)行具體介紹：

1.識別出政府授予的特許經(jīng)營權(quán)后將余額確認(rèn)為商譽。

案例1：20x2年，上市公司HBFC以86400萬元的整體估值收購熱電企業(yè)甲公司100%股權(quán)，甲公司賬面凈資產(chǎn)為12142.06萬元。

資產(chǎn)評估機構(gòu)按照資產(chǎn)基礎(chǔ)法對甲公司于并購基準(zhǔn)日的賬面資產(chǎn)和負(fù)債評估情況如表1所示：

同一基準(zhǔn)日采用收益法對甲公司全部股東權(quán)益價值的評估結(jié)果為86510.19萬元。資產(chǎn)評估報告中解釋兩種方法下價值存在差異的原因主要為：收益法是根據(jù)資產(chǎn)未來預(yù)期收益按適當(dāng)?shù)恼郜F(xiàn)率將其換算成現(xiàn)值來確定的，其評估結(jié)果中包括企業(yè)的特許經(jīng)營權(quán)、業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)、人力資本、管理效率、自創(chuàng)商譽等，而資產(chǎn)基礎(chǔ)法下未考慮上述無形資產(chǎn)的價值。

公司管理層與注冊會計師經(jīng)過充分討論后認(rèn)為，資產(chǎn)基礎(chǔ)法下該交易中評估值23275.09萬元為被并購方于基準(zhǔn)日賬面已確認(rèn)的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值；其與實際支付的合并成本86400萬元之差63124.91萬元（即并購溢價）并非全部為商譽，因為特許經(jīng)營權(quán)具有可辨識性，依據(jù)如下：

（1）根據(jù)20x7年簽訂的《ABC市甲公司聯(lián)產(chǎn)項目特許經(jīng)營協(xié)議書》，ABC市發(fā)展和改革委員會賦予甲公司在ABC市城東片55平方公里熱力規(guī)劃范圍內(nèi)，建設(shè)、經(jīng)營、管理和供汽的特許經(jīng)營權(quán)，期限為30年。

（2）甲公司實行熱電聯(lián)產(chǎn)，現(xiàn)有機組的設(shè)計供熱能力將不能滿足客戶日益增長的需求，擬追加投資以擴大供熱能力，且擴建規(guī)劃業(yè)務(wù)經(jīng)政府相關(guān)部門審批。

甲公司通過擴大產(chǎn)能，可以將上述特許經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)化為未來經(jīng)濟利益流入。經(jīng)各方專業(yè)人士反復(fù)測算后，確認(rèn)上述特許經(jīng)營權(quán)15949.80萬元，然后將并購溢價扣除特許經(jīng)營權(quán)后的差額部分47175.11萬元確認(rèn)為商譽，從而降低了商譽的初始確認(rèn)金額，實現(xiàn)謹(jǐn)慎確認(rèn)降低風(fēng)險的目標(biāo)。

2.識別銷售渠道、客戶資源等源自合同的權(quán)利。

案例2：20×6年，上市公司APNT以7140萬元的價格收購?fù)袠I(yè)競爭對手醫(yī)藥企業(yè)乙公司100%股權(quán)，同時以4080萬元的價格要求乙公司解除與其關(guān)聯(lián)方丙公司簽署的為期10年的產(chǎn)品總經(jīng)銷協(xié)議，還要求后者將其客戶資源和銷售渠道進(jìn)行相應(yīng)的移交。

資產(chǎn)評估機構(gòu)按照資產(chǎn)基礎(chǔ)法對乙公司于并購基準(zhǔn)日的賬面資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行評估，具體情況如表2所示：

同一基準(zhǔn)日采用收益法估值，乙公司和丙公司的所有股東權(quán)益價值為11288.68萬元。

并購前，乙公司實際只承擔(dān)了原料采購和產(chǎn)品生產(chǎn)職責(zé)，其關(guān)聯(lián)方丙公司承擔(dān)了產(chǎn)品銷售職責(zé)，上市公司APNT必須收購兩家公司才能實現(xiàn)業(yè)務(wù)的完整性。經(jīng)比較各種方案，最終采取了上述交易形式。因此，上市公司APNT支付的合并成本為11220萬元，與標(biāo)的公司現(xiàn)有賬面資產(chǎn)的公允價值3036.01萬元相差8183.99萬元。

經(jīng)公司管理層與會計師的充分溝通，一致認(rèn)為7140萬元是取得乙公司采購、生產(chǎn)和研發(fā)環(huán)節(jié)業(yè)務(wù)的對價，4080萬元是取得丙公司銷售環(huán)節(jié)業(yè)務(wù)的對價。經(jīng)過各方的討論，資產(chǎn)基礎(chǔ)法下評估價值3036.01萬元僅為乙公司現(xiàn)有賬面已確認(rèn)資產(chǎn)的公允價值，交易方案中可以辨認(rèn)其生產(chǎn)研發(fā)業(yè)務(wù)賬面沒有確認(rèn)的生產(chǎn)許可證、產(chǎn)品注冊證、專利技術(shù)、專有技術(shù)、軟件著作權(quán)以及沒有確認(rèn)的丙公司移交的完善銷售渠道和優(yōu)良的客戶資源等資產(chǎn)。通過外聘專家對上述可辨認(rèn)資產(chǎn)分別估值為無形資產(chǎn)——專利技術(shù)1361.70萬元、無形資產(chǎn)——銷售渠道4080萬元。因此，合并成本扣除賬面已確認(rèn)的資產(chǎn)公允價值和補確認(rèn)的無形資產(chǎn)價值后的余額2742.29萬元才作為商譽的初始確認(rèn)價值，而非簡單地將8183.99萬元全部確認(rèn)為商譽。

三、注冊會計師跟蹤后續(xù)計量

在并購?fù)瓿珊螅詴嫀熜璩掷m(xù)跟蹤商譽的后續(xù)計量，關(guān)注減值問題。根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第8號——資產(chǎn)減值》第六章“商譽減值的處理”的規(guī)定，企業(yè)合并所形成的商譽，至少應(yīng)當(dāng)在每年年度終了時進(jìn)行減值測試。對于大額商譽，注冊會計師應(yīng)考慮是否將其評估為重大錯報風(fēng)險領(lǐng)域，復(fù)核公司管理層的商譽減值測試過程，評價測試中運用各種假設(shè)及其參數(shù)的合理性。

由于商譽不攤銷，只通過減值測試進(jìn)行后續(xù)計量，致使大量風(fēng)險堆積。在準(zhǔn)則制定者、準(zhǔn)則實施者和市場監(jiān)管者中不乏時常出現(xiàn)對現(xiàn)行商譽后續(xù)計量方法的質(zhì)疑，并提出恢復(fù)原來《企業(yè)會計制度》下采用的攤銷法：“股權(quán)投資差額的攤銷期限，合同規(guī)定了投資期限的，按投資期限攤銷；合同沒有規(guī)定投資期限的，借差不超過10年的期限攤銷，貸差不低于10年的期限攤銷。”分期攤銷法相對簡單易行，無須太多專業(yè)及復(fù)雜的判斷，且能夠?qū)⒗鄯e的商譽逐年消化，降低資產(chǎn)減值帶來的業(yè)績風(fēng)險。

但其弊端也很明顯，具體包括：一是每年進(jìn)行攤銷對年度業(yè)績會產(chǎn)生一定的影響，尤其是輕資產(chǎn)企業(yè)的收購交易中，往往涉及巨額商譽，分期攤銷額將大幅減少并購方在并購后的利潤。二是商譽創(chuàng)造未來利潤的不確定性導(dǎo)致無法合理估計其有效年限，也難以選擇合理的攤銷方法，同時商譽的利潤創(chuàng)造能力并不一定是逐年下降的，因而采用攤銷的方法可能與商譽對創(chuàng)造利潤的影響作用大相徑庭。

在資產(chǎn)負(fù)債表觀下，現(xiàn)行準(zhǔn)則的商譽減值測試法能更準(zhǔn)確、完整地反映公司財務(wù)狀況、資產(chǎn)質(zhì)量，特別是具備盈利能力的核心資產(chǎn)項目和價值。商譽是企業(yè)整體價值超過個體資產(chǎn)價值總和的差額部分，即未入賬資產(chǎn)的公允價值。該部分資產(chǎn)需要分配到其他資產(chǎn)組或資產(chǎn)組合中方能實現(xiàn)價值，不同于固定資產(chǎn)或無形資產(chǎn)等其他長期資產(chǎn)，可以通過自身有形或無形損耗，逐步轉(zhuǎn)移價值至產(chǎn)成品以實現(xiàn)經(jīng)濟利益的流入。因此，商譽無須分期攤銷，不會減少重組后的利潤，從而活躍了資本市場的并購重組交易，推高了上市公司資產(chǎn)規(guī)模和所有者權(quán)益份額。

但減值測試法需要較強的專業(yè)理論知識和實踐經(jīng)驗，尤其是在預(yù)測被分?jǐn)偵套u的相關(guān)資產(chǎn)組或資產(chǎn)組合的可收回金額時，涉及對資產(chǎn)組未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值的預(yù)測，公司管理層（包括相關(guān)人士）在預(yù)測中需要做出重大判斷和假設(shè)，特別是對于未來售價、生產(chǎn)成本、經(jīng)營費用、折現(xiàn)率以及增長率等因素，減值測試過程較為復(fù)雜。現(xiàn)階段，對商譽的減值測試較多地依賴于第三方專業(yè)機構(gòu)如評估師等，增加了公司的額外費用。此外，由于商譽只進(jìn)行減值測試，而減值的判斷受主觀因素影響較大，很可能會被部分上市公司用作調(diào)節(jié)年度業(yè)績的便利工具，從而導(dǎo)致公司的經(jīng)營業(yè)績被高估或虧損時“大洗澡”。

證監(jiān)會在{2014年上市公司年報會計監(jiān)管報告》和{2015年上市公司年報會計監(jiān)管報告》中重點強調(diào)了商譽減值測試和信息披露問題，如“年報分析發(fā)現(xiàn)，有些上市公司對商譽減值信息僅籠統(tǒng)地披露經(jīng)測試后未發(fā)生商譽減值，沒有披露商譽減值測試的過程、參數(shù)等信息；甚至在某些上市公司財務(wù)報表中顯示商譽已發(fā)生重大減值，但在報表項目附注中沒有披露任何關(guān)于商譽減值測試及計提減值準(zhǔn)備的信息”。還有的上市公司在虧損年度采取大幅度提高資產(chǎn)減值計提比例的做法，如將多年前形成的商譽在本期全額計提減值，存在“大洗澡”的嫌疑，亦未披露原因及相關(guān)說明。

因此，注冊會計師在跟蹤商譽的后續(xù)計量時，需重點關(guān)注以下內(nèi)容：

1.觀察是否出現(xiàn)減值跡象，尋找相應(yīng)的線索。如果被并購方未實現(xiàn)并購時的業(yè)績承諾，表明商譽很可能發(fā)生減值；若當(dāng)年實現(xiàn)了業(yè)績承諾，并不意味著就不會發(fā)生減值，還需考慮未來可收回金額，如可能實現(xiàn)的業(yè)績和現(xiàn)金凈流入現(xiàn)值等，即不能以此為由而不進(jìn)行減值測試。

2.商譽初始計量后，采取減值測試。應(yīng)當(dāng)自購買日起按照合理的方法將商譽分?jǐn)傊料嚓P(guān)資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合，并以此為基礎(chǔ)進(jìn)行單個資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的減值測試。因此，在減值測試中不能因為該資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的可收回金額合計數(shù)大于賬面價值而不計提減值準(zhǔn)備。即不能將各個資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的可收回金額與賬面價值的差額簡單合計抵銷后的結(jié)果用于判斷整體商譽是否存在減值情況。下文以明星等藝人IP價值為例進(jìn)行具體分析。

案例3：上市公司XDHY在2017年12月31日的商譽價值為30.47億元，占期末凈資產(chǎn)的28.88%。其中主要包括：于2015年10月22日以7.56億元的對價從李晨、馮紹峰、Angelababy、鄭愷、杜淳、陳赫等6人手中收購東陽浩瀚70%的股權(quán)，確認(rèn)商譽7.49億元；于同年11月19日以10.5億元的對價從馮小剛手中收購東陽美拉70%的股權(quán)，確認(rèn)商譽10.465億-元。資料顯示，截至收購日，東陽浩瀚僅成立了1天，東陽美拉所有者權(quán)益為0.55萬元。從披露的交易信息中分析，上述藝人即構(gòu)成公司未來重要的IP（知識產(chǎn)權(quán)）資源，且做出五年的業(yè)績承諾。

根據(jù)XDHY近3年年報披露信息，公司未對上述兩項商譽計提減值準(zhǔn)備，承諾期間內(nèi)的業(yè)績實現(xiàn)對比情況具體如表3所示。

承諾期內(nèi)僅2016年東陽浩瀚出現(xiàn)小額業(yè)績未達(dá)標(biāo)，其余均完成了對賭業(yè)績。上市公司XDHY管理層在2017年年報中未披露該筆商譽的減值測試過程，但披露了相關(guān)信息：“東陽浩瀚參與多檔綜藝節(jié)目《奔跑吧》《王牌對王牌》《跨界歌王》等，取得較高的收益；東陽美拉業(yè)務(wù)多元化發(fā)展，參與多檔綜藝節(jié)目及影視劇項目；由馮小剛執(zhí)導(dǎo)的電影《芳華》于2017年12月上映，受到廣泛關(guān)注；同時制定新人導(dǎo)演計劃，培養(yǎng)新一代導(dǎo)演，并新簽多位藝人經(jīng)紀(jì)合約，多元化發(fā)展前景良好。”以此判斷未發(fā)生減值跡象，注冊會計師予以認(rèn)可。

本文以此為案例進(jìn)行分析，在影視行業(yè)等輕資產(chǎn)企業(yè)的并購交易中，大額溢價中是否存在可辨識的未確認(rèn)資產(chǎn)。根據(jù)上述交易公開披露的信息，標(biāo)的資產(chǎn)估值大幅增加的原因主要集中體現(xiàn)在以下幾個方面：

一是影視行業(yè)具有“輕資產(chǎn)”的特點，其固定資產(chǎn)投入相對較小，賬面價值不高。被并購企業(yè)除了少數(shù)固定資產(chǎn)、營運資金等有形資產(chǎn)之外，還擁有創(chuàng)意能力、IP（知識產(chǎn)權(quán)）、運營經(jīng)驗、渠道資源等要素，其產(chǎn)生的效益無法體現(xiàn)在企業(yè)凈資產(chǎn)賬面價值中，同時也無法體現(xiàn)企業(yè)未來的盈利能力。

二是上市公司注重企業(yè)自身品牌形象，成功吸引了一流的編劇、導(dǎo)演等業(yè)內(nèi)資深人士，他們與公司建立了良好的合作關(guān)系，并在人才團隊建設(shè)和發(fā)行營銷體系建設(shè)方面具有一定的優(yōu)勢。

三是上市公司與標(biāo)的企業(yè)存在因協(xié)同效應(yīng)實現(xiàn)業(yè)績增長的可能。

綜上，假設(shè)該案例中存在能夠辨識的未確認(rèn)資產(chǎn)，如藝人的IP（知識產(chǎn)權(quán)）、發(fā)行渠道資源等，該等藝人或核心團隊成員在并購合同中承諾了服務(wù)年限——多數(shù)簽訂了三或五年期限的勞動合同。若辨識后確認(rèn)的無形資產(chǎn)按照合同期限攤銷，就會對并購后上市公司的利潤產(chǎn)生巨大影響。那么，三年或五年后藝人合同到期離職，該巨額商譽還能否為公司創(chuàng)造出預(yù)期利潤呢？期末測試商譽減值時，預(yù)計的未來現(xiàn)金流量是否要以三年或五年期財務(wù)預(yù)算為基礎(chǔ)來確定呢？其結(jié)果很可能為每年計提商譽減值，與原制度規(guī)定的在合同約定期限內(nèi)攤銷的結(jié)果高度相似。五年承諾期內(nèi)累計實現(xiàn)的利潤還不足以抵補商譽減值可能帶來的損失。

四、其他應(yīng)對措施

除在初始確認(rèn)和后續(xù)計量中有效參與和緊密跟蹤之外，注冊會計師還需考慮常規(guī)審計程序以外的其他應(yīng)對措施：

1.充分判斷被審計單位財會從業(yè)人員的專業(yè)水平和勝任能力。現(xiàn)行的商譽核算準(zhǔn)則需要大量具有較高理論知識和專業(yè)素養(yǎng)的會計人員，無論是商譽的初始確認(rèn)還是后續(xù)計量都需要相關(guān)人員根據(jù)企業(yè)自身具體的實際情況做出專業(yè)的判斷。注冊會計師需從整體層面充分了解被審計單位管理層對財會人員招聘和后續(xù)教育等環(huán)節(jié)的重視程度；了解財務(wù)部門人員的組成結(jié)構(gòu)，包括且不限于年齡、專業(yè)、學(xué)歷、經(jīng)驗、資歷等；了解財會人員是否積極通過定期的后續(xù)教育和系統(tǒng)的職稱考試等多途徑以更新準(zhǔn)則理論知識，提高自身的專業(yè)能力；了解財會人員是否具備其他方面的綜合能力，例如能夠快速掌握被并購企業(yè)所在行業(yè)的特性，讀懂包括評估師在內(nèi)的第三方專家出具的專業(yè)報告。如此，被審計單位的財會人員才能在復(fù)雜的交易和巨額溢價中有效辨識出哪些是被并購方未入賬的可辨認(rèn)的無形資產(chǎn)，以便于在商譽會計處理過程中根據(jù)實際情況做出相應(yīng)的判斷。

2.充分利用專家的工作。根據(jù)《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1421號——利用專家的工作》，會計師在商譽的初始確認(rèn)階段需要根據(jù)專家評估被并購方于基準(zhǔn)日的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價值，尤其需幫助識別并計量被并購方未確認(rèn)的可辨認(rèn)資產(chǎn)；在商譽后續(xù)計量減值測試階段計算包括商譽在內(nèi)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的未來可收回金額。因此，注冊會計師應(yīng)當(dāng)評價專家是否具有實現(xiàn)審計目標(biāo)所必需的勝任能力、專業(yè)素質(zhì)和客觀性。需了解專家的專長領(lǐng)域，工作的性質(zhì)、范圍和目標(biāo)，工作結(jié)果的合理性，檢查專家工作時重要原始數(shù)據(jù)的相關(guān)性、完整性和準(zhǔn)確性。

目前，無論是在并購重組交易中，還是后續(xù)減值測試，相關(guān)資產(chǎn)的價值主要建立在評估基礎(chǔ)之上。根據(jù)現(xiàn)行的法規(guī)制度，在實務(wù)中資產(chǎn)評估大多采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法。資產(chǎn)基礎(chǔ)法下，評估師一般會多方采集資產(chǎn)重置成本的信息，如向設(shè)備供應(yīng)商詢價；收益法下，涉及諸多的假設(shè)和大量的參數(shù)，主觀性較強，甚至可能直接按照交易雙方達(dá)成的并購價格予以倒算。通常，收益法下的評估值大于資產(chǎn)基礎(chǔ)法下的評估值，且較多情況下是先有談判結(jié)果后實施評估，使得評估的專業(yè)性和權(quán)威性大打折扣。此外，鑒于資產(chǎn)評估機構(gòu)在并購及商譽的確認(rèn)過程中所起的作用，還需強化其應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任以增強獨立性，降低與交易雙方合謀的可能。

3.緊密聯(lián)系監(jiān)管機構(gòu)。在具體并購案例中，證券交易所頻頻發(fā)問，不少重組事項被問及估值合理性等問題，如樂視網(wǎng)擬以980000萬元的價格收購樂視影業(yè)100%股權(quán)，暴風(fēng)科技擬以108000萬元購買稻草熊影業(yè)60%股權(quán)，唐德影視擬收購影視明星范冰冰旗下的愛美神公司等交易。對于部分已經(jīng)完成收購的公司，交易所也在年報問詢函中，要求其對置入資產(chǎn)業(yè)績預(yù)測、商譽減值風(fēng)險等問題進(jìn)行披露。因此，注冊會計師可以與證券交易所、證監(jiān)局等監(jiān)管機構(gòu)保持聯(lián)系，必要時建立重大事項匯報制度。

無論是公司跨行業(yè)的多元發(fā)展，亦或上下游打通的深耕細(xì)作，并購重組是促進(jìn)經(jīng)濟轉(zhuǎn)型、優(yōu)化資源配置的有效手段。但當(dāng)前并購重組市場魚龍混雜、目的各異，不僅無法促進(jìn)企業(yè)有效發(fā)展，并購帶來的商譽反而埋下巨大的隱患。會計師通過協(xié)助監(jiān)管機構(gòu)甄別上市公司并購目的，有效防范實際控制人或管理層惡意利用商譽準(zhǔn)則來侵害上市公司及中小投資者利益，有助于監(jiān)管機構(gòu)加強市場監(jiān)管和追責(zé)制度。對于跨界并購，為了降低上市公司的經(jīng)營風(fēng)險，可以聯(lián)合監(jiān)管機構(gòu)一并建議并購方適當(dāng)加長被并購方原主要股東作為對價新取得的上市公司股權(quán)限售期限，同時延長經(jīng)營核心團隊成員的勞動合同期限以從容應(yīng)對跨行管理風(fēng)險，加大對業(yè)績補償失信的懲罰力度。

4.強化并購重組及商譽減值相關(guān)信息披露。相關(guān)信息的詳細(xì)披露可以充分發(fā)揮市場的作用以達(dá)到全方位多層次監(jiān)督的效果。會計師需詳細(xì)檢查上市公司對并購重組交易的信息披露的完整性和真實性，與管理層充分溝通關(guān)于交易背景、并購目的、被并購方經(jīng)營狀況等關(guān)鍵信息的披露情況，避免信息披露不充分，甚至虛假披露等行為。協(xié)助上市公司規(guī)范、細(xì)化并購重組過程中相應(yīng)信息的披露，降低市場信息不對稱，有助于報告使用者充分了解管理層并購的意圖、產(chǎn)生巨額溢價的原因、商譽及未確認(rèn)的可辨認(rèn)無形資產(chǎn)的識別和確認(rèn)、商譽減值測試的詳細(xì)過程、上市公司獨立董事的專業(yè)意見、資產(chǎn)評估師的各項假定和參數(shù)設(shè)置。注冊會計師在審計報告中將其作為一項關(guān)鍵審計事項，亦能有效降低審計風(fēng)險。

五、小結(jié)

A股市場已然成為全球第二大資本市場，每年發(fā)生的并購案例在數(shù)量和金額上均保持持續(xù)增長，商譽資產(chǎn)在企業(yè)資產(chǎn)總額中所占的比例越來越大，計提的減值額對企業(yè)業(yè)績的影響逐年上升，商譽也日益成為各類報表使用者、監(jiān)管機構(gòu)、學(xué)術(shù)界等關(guān)注的焦點。因此，對商譽理論的會計審計研究亟待加強和深入。鑒于我國現(xiàn)行準(zhǔn)則逐漸與國際會計準(zhǔn)則趨同，新準(zhǔn)則的制定與原有準(zhǔn)則的修訂均保持大致步調(diào)，且我國經(jīng)濟地位的上升及會計專家在國際會計準(zhǔn)則理事會中的參與度逐漸增強，準(zhǔn)則的趨同呈雙向互動狀態(tài)，故而注冊會計師應(yīng)利用自身優(yōu)勢將掌握的國內(nèi)資本市場和會計實務(wù)信息，積極向國際會計準(zhǔn)則理事會建言獻(xiàn)策，將我國會計的理論研究成果和實務(wù)提煉經(jīng)驗體現(xiàn)到未來國際準(zhǔn)則的修訂中，同時建議國內(nèi)會計準(zhǔn)則委員會避免采用深奧晦澀的言語，確保準(zhǔn)則使用者能夠準(zhǔn)確理解和運用。