戴威需大補公司治理課

嚴學鋒

“我無數次想過把運營資金全砍掉，用來退還部分用戶押金和供應商欠款，甚至是解散公司、申請破產。”ofo小黃車創始人、CEO戴威2018年12月的這番話，暴露了公司的艱難。同樣在去年12月，騰訊公司創始人馬化騰指出造成ofo潰敗的真正原因：一個veto right（否決權）。一家企業衰敗、陷入困境往往有多方面的因素，這其中公司治理往往十分關鍵。作為創業者，戴威需大補公司治理課。

迅速崛起的年輕創業明星

曾經，戴威可謂創業明星。

生于1991年的戴威是個學霸，曾就讀于北京大學光華管理學院金融系。本科畢業后，他到青海大通縣東峽鎮支教1年，2014年回北京大學讀碩士，同年與4名合伙人創立ofo——國內首家以平臺共享方式運營校園自行車業務的新型互聯網科技公司，提出“以共享經濟+智能硬件，解決‘最后一公里出行問題”的理念。年紀輕輕的在校生加之創新的商業模式，在當時的創業圈中非常吸引眼球。

很快，ofo獲得大量資本青睞。據公開資料，公司所獲C輪投資超1億美元，D輪4.5億美元，E輪7億美元，E2-1輪8.66億美元。總融資超20億美元，公司估值最高時30億美元。

從北京大學校園起步，ofo很快走向全國，成為行業領先者，甚至進軍海外——美國西雅圖、英國牛津。據ofo官網信息：自2015年6月啟動以來，ofo已在全球連接了超過1000萬輛共享單車，日訂單超3200萬，為全球20個國家250座城市2億用戶提供了超40億次高效便捷、綠色低碳的出行服務。

一個“90后”用短短4年的時間成就了一家行業領先的企業，在這個過程中融資超20億美元，為上億用戶帶來便利，自己也因此成為億萬富翁。這確實是一段傳奇——在當今的中國創業者中，年輕的戴威是名副其實的創業明星。

濫用“原子彈”豈會不敗家

其興也勃焉，其亡也忽焉。

2018年以來，ofo遭遇很大的問題，特別是現金流。戴威說：“由于從2017年底到2018年初沒能夠對外部環境的變化作出正確的判斷，公司一整年都背負著巨大的現金流壓力。退還用戶押金、支付供應商的欠款、維持公司的運營，1塊錢要掰成3塊錢花。近半年來，來自現金流和媒體的壓力，讓我們力不從心，尤其是公司全力尋找融資而無果后，我無數次想過把運營資金全砍掉，用來退還部分用戶押金和供應商欠款，甚至是解散公司、申請破產，這樣大家就不用繼續承擔這么大的壓力了。”2018年至今，ofo負面消息很多，如大量員工離職及欠薪、用戶押金退還難、供應商欠款多、“賣身”困難等。甚至有說法是，“小黃車”黃了。戴威的日子難過，聲譽大降，2018年12月，他被北京市海淀區人民法院限制消費。

關于ofo快速陷入困境的原因說法很多，一如監管、行業等，這都不無道理。相較而言，騰訊CEO馬化騰道出的ofo潰敗的原因——否決權，可謂更重要，對創業者也更有警示意義。

公司治理源自西方。改革開放早期中國的創業公司治理普遍是：個人、家庭、幾個熟人創業，長期一股獨大、外部股東力量相對小，總經理負責制，企業家個人權力獨大。近年來，創業型公司的治理大量借鑒了西方。一如，快速引入投資人、建立董事會，投資人成為重要股東、部分投資人擁有董事席位，創業者任CEO。特別是引入數輪風投后，很多公司股權相對分散、創業者不再控股，外部投資人在公司治理中發揮重要作用。一票否決權是一些投資人入股的重要選項，意在強有力地保護自身利益，制衡其他股東特別是創業者。同時，一些創業者出于控制權、保證自身利益的考慮，也謀求一票否決權。

全球來看，同股同權、資本多數決是主流的公司治理模式。同股不同權在美國的科技型公司、中國赴美上市的民企相對常見。一票否決權實則是同股不同權。同股同權、資本多數決，相對而言更公平、可持續。同股不同權的雙刃劍色彩明顯，有利于更好發揮極少部分股東特別是創業者的作用，促進企業快速發展，同時風險很大，包括同股不同權濫用損害其他股東、公司利益，成敗系于個別股東。因此，各國普遍對同股不同權提出了很高的監管要求。

良好的公司治理意味著權責對等、協調運轉、有效制衡。一票否決權的威力有點像原子彈。一位股東有一票否決權，實踐中已很難對其有效制衡。如果多個股東有一票否決權，協調運轉、有效制衡的難度更大——特別是這些股東有較大矛盾沖突時，可能會濫用“原子彈”，出現股東嚴重內耗、企業發展受損的后果。據報道，ofo董事會中，戴威、朱嘯虎、經緯均擁有一票否決權。2017年12月，撮合摩拜與ofo合并無望后，朱嘯虎退出，將ofo的股份賣給阿里巴巴與滴滴出行，此后雙方共享一票否決權。一家企業擁有3個一票否決權，亂套似乎成為一種必然。據報道，摩拜與ofo的合并中，戴威使用了一票否決權，這被認為是ofo喪失關鍵發展機遇的事件；阿里巴巴欲進一步入股ofo，因其他股東的原因未能成功，意味著ofo少了一筆巨資入賬；滴滴出行欲收購ofo，被另外的重要股東阻止而沒成行。滴滴出行2017年成為ofo重要股東后，委派了高管團隊入駐ofo，但發生矛盾，很快被戴威驅逐。家和萬事興，濫用“原子彈”豈會不敗家？

不會公司治理，企業說倒就倒

創業者的核心使命是把企業做好，其中公司治理是重要的方面。良好的公司治理是企業健康、可持續發展的關鍵保障。正如國務院國資委首任主任李榮融所言，“企業一時效益好有什么用？公司治理如果不解決好，企業說倒就倒”。

實踐中，很多創業者特別重視產品、技術、業務發展。這沒錯。問題是，一些創業者忽視乃至漠視了公司治理，在公司治理方面的素養、精力嚴重不足，導致個人、企業風險較大。ofo這樣一家企業出現3個一票否決權，無疑是個典型的例子。

公司治理方面要重視的內容很多。對創業者而言，如何選“好”外部投資人，如何通過治理制度、文化協調好股東特別是重要股東之間的關系，自己如何把握控制權、影響力，如何應對股東、董事會內部的重大矛盾沖突，讓公司治理真正做到權責對等、協調運轉、有效制衡，這極其考驗創業者的智慧、耐心，創業者需要高度重視，要以持之以恒的學習來提升自己。對當今的創業者而言，阿里巴巴創始人馬云在公司治理方面的努力很有啟發意義。阿里巴巴獲日本軟銀、美國雅虎注資后，很長時間內，雅虎持股約40%、軟銀持股約30%、馬云領銜的團隊持股不足30%。馬云個人持股不足10%，是小股東。董事會層面，雅虎、軟銀、創業者團隊各有2、1、1個席位。由于雅虎與馬云為首的創業者有矛盾、一度關系緊張，導致馬云面臨出局的風險——現在來看，從有效制衡、創業者的角度，當年雅虎持股比例過大。后來，馬云領銜設立了合伙人制，內部30人左右的核心團隊是合伙人，有權提名董事會的多數席位，即事實上的同股不同權，有利于內部團隊的穩定、控制權。后怕的是，當年如果第一大股東雅虎強勢、任性行權，馬云可能就被驅逐了。

創業不易，九死一生。良好的公司治理素養應該是創業者的基本功。除此之外，創業者還需秉承全體股東以及公司價值最大化的原則不斷優化。時至今日，生于1991年、富有創業創新精神的戴威才28歲，還很年輕，經歷的挫折應該視為一種磨礪。如能認真反思，他應該不乏東山再起的機會。

（作者系中國海洋大學中國混合所有制與資本管理研究院特邀研究員）