我國合并商譽的確認與計量問題探析

楊福強

[摘 要]我國在2007年頒布的會計準則中規定了商譽的會計處理方法，但關于合并商譽的確認與計量問題在研究者中還未形成一致的意見。通過中外會計準則的比較并結合我國會計發展的實際，可以發現確認完全商譽并繼續堅持定期的減值測試，是適應我國資本市場實際的最優選擇。

[關鍵詞]合并商譽;確認;后續計量

[中圖分類號]F275 [文獻標識碼]A

財政部在2007年頒布并實施了《企業會計準則第20號-企業合并》，正式將商譽作為一項長期資產從無形資產中獨立出來，并完善了商譽會計的核算方法。該準則的頒布對促進企業通過并購做大做強起到了規范和促進作用，但由于我國資本市場參與各方的不成熟、資本市場制度的不完善等原因，資本市場不斷出現諸如突然發生大額商譽減值等問題，商譽的會計核算面臨著現實的問題和挑戰，需要結合我國實際進一步對此進行探討。

1 我國企業會計準則關于商譽的規定

根據財政部頒布的會計準則及其解釋，發生非同一控制的企業合并時，如果購買方支付的合并成本超過購買日被購買方當日可辨認凈資產公允價值的，超出部分確認為商譽;如果合并成本小于購買日被購買方當日可辨認凈資產公允價值的，差額部分計入當期損益。在控股合并情況下，合并商譽應當列示于購買方的合并報表中，在吸收合并情況下，商譽則列示于合并后的購買方個別會計表表中。在后續持有期間，對商譽每年要結合相關資產進行減值測試而不再進行攤銷處理。

2 商譽會計處理的國際比較

2.1 合并商譽的初始計量

美國在2001年頒布會計準則公告規定，企業合并的處理不再允許采用權益法，統一采用購買法，并規定合并成本超過被購凈資產公允價值的金額確認為商譽，而對于合并成本小于被購凈資產公允價值的負商譽不予確認，同時合并報表中商譽的金額為包括歸屬于少數股東部分的全部商譽。國際會計準則規定，合并交易發生時，轉移的對價及所購資產、負債均以公允價值計量，合并對價（包括分次合并情況下以前持有的被購買方股權公允價值）與所購可辨認資產和負債的差額如為正值，應作為商譽確認為，如為負值則計入損益，同時規定如存在少數股東權益也應按照其公允價值計量。

通過我國與美國、國際會計準則規定的對比可以發現：

2.1.1 我國會計準則把企業合并區分為同一控制的企業合并和非同一控制的企業合并，對同一控制的企業合并采用權益結合法且不確認商譽，而國際和美國會計準則規定只能采用購買法處理并按規定確認合并商譽。

2.1.2 在被合并企業存在少數股東權益情況下，我國會計準則規定的商譽確認金額不包括被合并企業少數股東權益對應部分，而美國和國際會計準則在處理少數股東權益時要求采用公允價值計量，在合并報表上列示的商譽金額包括歸屬于少數股東權益部分。可見我國合并商譽確認的僅是歸屬于母公司的部分商譽，而美國和國際準則則確認包括歸屬少數股東權益部分的全部商譽。

2.2 合并商譽的后續計量

美國和國際會計準則委員會均規定合并商譽應當采用減值測試法計量且無需再按照一定年限進行攤銷，這與我國會計準則的要求是基本一致的，只是在減值測試的實際操作方面有所不同。我國會計準則規定，減值測試要以能否獨立產生現金流為原則確定資產組，并以資產組作為減值測試基礎;美國在2011年修訂減值測試后規定，只有在考慮行業與市場等因素后，判斷合并商譽產生減值的可能性大于百分之五十時才必須進行減值測試，說明美國企業的商譽減值并非要求每年至少進行一次。測試要以滿足獨立核算、出具財務報告且經營成本可計量條件的報告單元為測試基礎。國際會計準則方面則要求每年要以現金產出單元為測試的基礎，進行可回收金額與其賬面價值的比較，并對可回收金額的確定原則和方法進行了詳細的規定。

3 對我國合并商譽會計處理問題的思考

自2002年歐盟決定采用國際會計準則以來，世界上絕大多數國家已經采用該準則，美國等一些國家有自己的會計準則，但其證券管理機構也對按照國際會計準則編制的財務報告予以完全的認可。可以看到我國會計準則也采取了與國際會計準則趨同的路線，同時由于我國的特殊國情，也存在部分差異。

3.1 關于初始計量的思考

在初始計量方面，按照我國準則要求確認的商譽為部分商譽，這是與美國、國際準則在初始計量上的的主要區別。在企業合并發生時如果允許商譽確認為一項資產并在購買方合并報表上體現，說明商譽符合資產確認的條件。在合并報表中，各項資產均按照包含少數股東權益部分予以全額列報，唯獨對于商譽價值僅按部分列報，顯然使合并報表不能完整反映公司資產價值。此外，按部分商譽確認，在已經控股情況下繼續購入少數股東股權以及在不改變控股關系情況下處置部分股權并不改變合并報表上商譽價值，使得合并方有了進行調節利潤的空間，也是部分商譽的一個缺陷。

盡管存在上述缺陷，我國會計準則仍然采用了部分商譽法，應該是考慮到我國會計環境的實際，對商譽的初始計量采取了簡化方式，同時也盡量避免商譽被有意或無意的高估。由于發生合并時控股方常常會為獲得控股權而付出高于被合并方股權真實價值的價格，即控制權溢價（我國股票市場上，發出合并公告或收購要約引起股價大幅上漲的情況屢見不鮮），簡單的按照股權比例推算少數股東部分商譽價值的做法不符合謹慎性原則，因此確認全部商譽，需要確定少數股東部分權益的公允價值，這也是確認完全商譽的關鍵。我國資本市場的價值發現功能或定價機制尚與歐美發達國家存在差距，少數股東權益的公允價值確定存在一定的不確定性，波動幅度也較大，可能造成商譽價值的高估或引起后續計量價值大幅波動。

本文認為，盡管商譽的確認需要與會計環境和資本市場完善程度相適應，但更應該看到，我國會計準則與國際接軌的的方向不會改變，而且相比十幾年前，我國的會計環境已經有了更大的進步，對完全商譽的計量已經成為可能。這不但使合并報表中各資產的計價符合一致性要求，也有利于后續商譽減值測試的簡化和準確（部分商譽法下，包含商譽的資產組發生減值時，需要確定完全商譽的減值額，再按股權比例確定母公司商譽的減值金額），因此我國會計管理部門應當早日開展研究，加快完全商譽法的應用。

3.2 關于后續計量方法思考

我國與美國以及國際會計準則采取了一致的后續計量方法，即只需進行減值測試不進行攤銷。在我國上市公司因為突然計提大額商譽減值造成業績大幅波動的情況時有發生，這一現象在2018年更是達到了高峰，高商譽幾乎成了業績地雷的代名詞，這也讓我國一些學者開始思考將攤銷法重新引入商譽后續計量的合理性。學者們支持商譽應當按照一定年限攤銷的理由主要是：減值測試時，需要在劃分資產組的基礎上對被收購資產的未來現金流量進行折現，這依賴于財務人員大量的職業判斷，具有不可避免的主觀性，而公司管理者從自身利益出發有不愿意輕易確認減值損失的傾向，這往往造成商譽發生的減值不能得到及時確認，積累到一定程度時就發生了巨額減值，引起公司業績大幅波動，造成了會計信息的失真。另外，由于多數并購業務是為了獲得協同效應，在被收購業務與收購方原有業務發生合并情況下，由于原有業務可能存在未予確認的內部商譽，會造成對合并商譽的價值高估而不能及時發現其發生的減值，降低了對財務報表使用者的有用性。

商譽作為一項特殊的資產，其后續計量有其復雜性，減值測試法在應用過程中的上述不足是客觀存在的。然而，攤銷法同樣存在不可避免的缺陷，尤其是對于攤銷年限的選擇問題。商譽作為一項沒有確定年限的資產，其價值會隨著時間的推移而變化，但其價值不一定是逐漸減少的，有時甚至是逐漸增加的，這是攤銷法應用的根本障礙，會造成商譽的賬面價值很可能與實際價值背離，對報表使用者造成誤導，而且攤銷法同樣需要會計估計從而具有人為操縱的空間。本文認為減值法盡管存在上述缺陷，但其對于商譽視公允價值與賬面價值的比較情況決定減值與否，是在保持謹慎的前提下恰當的反映了商譽的實際價值，符合會計計量的目標，在沒有更好的方法出現的情況下，維持減值法并逐步改進可能是更好的選擇。

[參考文獻]

[1] 李玉菊.商譽會計準則：存在的問題與改進建議[J].證券市場導報，2018（03）.

[2] 王夏威.商譽的特點及會計處理策略[J].現代經濟信息，2018（02）.

[3] 王志芹.合并商譽會計處理的國際比較探討[J].財會研究，2015（01）.