國有企業投資PPP項目出表方式研究

肖莉莉 李明

摘要：近年來，PPP模式在基礎設施投資方面廣受應用，PPP項目的項目公司通常資產負債率較高，國有企業投資時有出表需求，本文對國有企業PPP項目的出表的必要性，路徑以及股權出表的操作程序進行了研究和論述。

關鍵詞：PPP項目出表 資產負債率 基金

2014年，財政部發布《關于推廣運用政府和社會資本合作模式有關問題的通知》（財金[2014]76號文），開啟了PPP模式廣泛推廣應用的新篇章。截止2018年1月，PPP項目合計成交額已突破9萬億，其中前15強合計超過4萬億，15強中僅2席為民營企業，其余13席均為國有企業，合計成交額超過3萬億，國有企業在PPP項目中占據了非常重要的地位。

一、PPP項目出表的必要性

根據《國務院關于調整固定資產投資項目資本金比例的通知》（國發[2009]27號文），基礎設施項目資本金比例應不低于20%-30%，因此為PPP項目成立的SPV（Special Purpose Vehicle）公司的資產負債率通常不低于70%。根據國家統計局數據，統計2013年至2017年央企及地方國企資產負債情況（見圖1.2013年至2017年國有企業資產負債情況圖），國有企業平均資產負債率基本在65%左右，因此，SPV公司合并后資產負債率一般將上升。

國有企業特別是中央企業，對資產負債率的控制都比較嚴格，其主要原因有以下兩點。

（一）企業自身提升品牌形象要求

在項目投標的時候，由于資產負債率能作為體現企業財務狀況的重要因素，經常作為招標中的評分項，例如：南京某地鐵項目，要求資產負債率小于80%，得1分;徐州某地鐵項目，要求資產負債率小于85%的，得1分;南京浦口某項目要求資產負債率不高于80%，得1分。由此可見，資產負債率保持較低水平是企業提升品牌形象，提高競爭力的必然要求。

（二）政策要求

國家先后于2017年至2018年出臺一系列關于中央企業監管的文，包括《中央企業投資監督管理辦法》（國資委第34號令）、《關于加強中央企業PPP業務風險管控的通知》（國資發財管[2017]192號文）及《關于印發<2018年降低企業杠桿率工作要點>的通知》（發改財金[2018]1135號文）等，均對中央企業提出資產負債控制要求，其中《關于加強中央企業PPP業務風險管控的通知》明確提出資產負債率高于85%或近兩年連續虧損的子企業不得單獨投資PPP項目。

二、PPP項目出表的路徑

根據《企業會計準則第33號——合并財務報表》[1]，合并財務報表的合并范圍應當以控制為基礎予以確定。控制，是指投資方擁有對投資方的權力，通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報，并且有能力運用對投資方的權力影響其回報金額。簡單概括，是否合并報表就是看是否擁有控制權、承擔的風險程度，以及是否有可變收益。

（一）股權出表

股權出表指的是通過引入其他控股股東方，降低自身占股比例，從而實現出表的目的，最常見的是通過引入股權基金的方式實現出表[2]，主要包括有限合伙型基金和契約型基金兩種類型。

以有限合伙型基金[3]為例，通常架構有兩種：結構化分層和平層，其架構圖見圖5.結構化分層常規架構圖及圖6.平層常規架構圖。

結構化分層對于金融機構是一種增信措施，因此采用結構化分層模式通常能吸收更高比例的社會資金。通常采取的措施是中間/劣后或者雙劣后模式，即由社會資本出資認繳中間級或者劣后級，政府方或第三方認購劣后級[4]。此種設計方式可以根據企業會計準則中有關控制及風險的認定，從而實現出表。

根據《關于加強中央企業PPP業務風險管控的通知》，“中央企業不得通過引入‘名股實債類股權資金或購買劣后級份額等方式承擔本應由其他方承擔的風險”，除非政府授權主體購買或由第三方購買劣后級份額，中央企業購買優先級，否則結構化分層方案不具備可操作性。

采用平層結構基金方案則不存在法律法規層面的障礙，但在募集資金時可能會存在障礙：

其一，社會資金通常要求類似固定回報的穩健型收入，但平層結構中的各出資方償還順序相同，無法給予增信，因此出于風控考慮，社會資金募集較難;

其二，無增信情況下，對于項目本身要求極高，一般要求實施機構為省級政府或發達地區的地市級政府，合法合規手續齊全（項目列入財政部PPP項目庫），可行性缺口補貼納入同級財政中長期預算，且使用者付費收入有明確可行的保障;

其三，平層結構募集的資金相對較少，一般上限為總股本金的60%左右。

（二）非股權出表

除上述通過股權基金等方式實現股權出表外，還可考慮通過公司管理結構優化實現出表，典型做法為：項目公司的董事長、總經理、財務總監等關鍵崗位由政府授權單位委派，屆時可依據會計準則從控制權角度判定為政府授權單位并表，此類項目也較為常見，可考慮按如下思路設置：

董事會由5名董事組成，其中：政府授權單位推薦2名，分別擔任董事長（法人）、董事，中選社會資本推薦2名，分別擔任副董事長、董事，職工董事1名（由徐州某公司提名）;監事會設置5名，由政府授權單位推薦2名，中選社會資本推薦2名，職工監事1名;項目公司總經理，由政府授權單位推薦;項目公司副總經理1名，由中選社會資本推薦;項目公司財務負責人由政府授權單位推薦，副職由中選社會資本推薦。

非股權出表實現的障礙可能有兩個：一是政府授權單位并無做大資產需求，因此對于項目沒有并表意愿，所持股比一般低于10%;二是項目公司控制權不在社會資本手中，后續管理時可能存在風險。

三、股權出表的操作程序

如采用股權基金形式[5]實現股權出表，一般有兩種操作方法。

（一）共同投標

即由基金公司與擬投資企業組成聯合體共同參與項目投標，采用本方法需特別注意的事項為：

其一，由于有限合伙型基金或契約型基金屬于其他經濟組織，不具備法人資格，招標文件中不可對投標主體限制為獨立法人。

其二，由于有限合伙型基金或契約型基金本質上出資是基金投資人認繳及實繳出資，如招標文件要求投資人以自有資金出資，基金則不可作為聯合體成員。

（二）中標后變更

即由擬投資企業自行投標，投標后通過股權轉讓或增資擴股的形式進入項目公司，并作為控股股東方。按此路徑需要進行進場掛牌交易，流程較長且繁瑣。需要特別注意的事項為：招標文件、PPP合同及股東協議中需不能對中標后項目公司股權結構的變更設置障礙。

四、結論

國有企業投資PPP項目出表可通過股權出表或非股權出表兩種方式，但是都有其局限性，需要在投標之前就進行相關籌劃，并在招標文件上加以反映。

參考文獻：

[1]企業會計準則[M].立信會計出版社，中華人民共和國財政部，2017.

[2]楊艷.財會學習.關于PPP產業投資基金并表問題的研究[J].2017（24）.

[3]史高德，有限合伙制私募股權投資基金[M].法律出版社，2016.

[4]董曉.知識經濟，淺析建筑施工企業參與PPP項目政策趨勢及出表業務[J].2018（5）.

[5]孫旻.現代商業，基金在PPP項目中的應用：財務管理、利潤、出表[J].2018（9）.

（作者單位：中交第三航務工程勘察設計院有限公司）