金融控股公司并表監管和財務風險探索

王奔

[提要] 自20世紀初，中國的金融控股公司便開始不斷發展，面對金融控股公司存在的監管盲區，金融控股公司的體系化監管被廣泛應用，而并表監管作為體系化監管的重要方式，其重要性不言而喻。同時，金融風險作為金融活動的固有屬性，自然地對于金融控股公司防范和化解金融風險也是至關重要的任務之一。本文主要論述金融控股公司的定義，在經營方面存在的問題，并表監管的主要內容和強化方式，以及各方面所面臨的風險。

關鍵詞：金融控股公司;并表監管;財務風險

中圖分類號：F23 文獻標識碼：A

收錄日期：2019年5月9日

一、研究背景和意義

（一）研究背景。現代經濟是市場經濟，從本質意義上講，市場經濟是一種發達的貨幣信用的經濟或金融經濟，其運行表現為價值流導向實物流，貨幣資金運動導向物質資源運動。基于金融自身的特殊性質和作用，金融運行的正常有效能夠保證社會資源的合理配置和國民經濟的良性循環，因此現代經濟的核心是金融，更是現代經濟中調節宏觀經濟的重要杠桿。同時，因金融資產實際上均可歸結為現實購買力——貨幣，在全球范圍內，金融業一直受到政府監管。因此，理論研究對金融業發展具有實際指導意義。

隨著經濟和金融全球化趨勢日漸顯著，20世紀末，在國際金融運營中，日本和英國先后頒布法案，確立了綜合經營的形式。美國也于1999年通過《金融現代化服務法》，在遵循自由市場理念的同時重新實行有限制的綜合經營。

我國雖然在1993年的金融工作會議上曾提出過金融業分業經營，但自中國“入世”以來，我國的金融業開始逐步與世界接軌。金融“朋友圈”的擴大，自然致使我國金融市場國際化程度和競爭壓力也與日俱增。2005年《中共中央關于制定國民經濟和社會發展第十一個五年規劃的建議》頒布，開啟了我國穩步推進金融業綜合經營試點工作的新征程，國內金融機構開始了培育和發展金融控股公司之路。隨著我國金融服務市場的逐步開放和結構優化，金融控股公司法律制度亟待完善。

（二）研究意義。此文通過探究金融控股公司的并表監管和財務風險，其研究意義如下：第一，金融控股公司在經營過程中存在多種經營風險，比如資本的多重計算、監管套利等，從而產生對監管規范的挑戰。加之全球金融自由化和金融一體化的加速，金融控股公司的內部資本市場日趨復雜化，而并表監管成為重要的方式。規避金融領域的風險也是金融理論界的重要任務。因此，發展完善并表監管并加強風險管控，對于金融控股公司法律理論的發展具有深遠的影響。第二，中國金融業正在加大開放力度，面對來自全球金融行業沖擊，中國金融界加強金融理論研究并切實優化金融機制和金融控股公司制度，這些對于中國金融的長遠穩健發展起到了至關重要的因素。

二、金融控股公司概念界定

由于各國金融環境的差異，使得不同國家對金融控股公司的定義也隨之不同，下面主要講述如下幾種：

自1999年起，美國的《金融服務現代化法》開始成為金融混業經營組織制度的重要依據。同年，《對金融控股公司的監管原則》的頒布，也對金融控股公司的概念進行了更深層次的界定，該定義相對抽象并且有混淆金融控股公司與金融集團的傾向。與巴塞爾委員會相類似，歐盟也規定金融控股公司金融控股公司必須從事銀行、證券和保險業務經營中的兩個以上。

此后，臺灣地區先后通過了《金融機構合并法》和《金融控股公司法》，以法律形式確立了金融控股公司制度，其中《金融控股公司法》將金融控股公司重新界定為：“對一銀行、保險公司或者證券商有控制性持股，并且依法設立之公司”。與之前的各種對金融控股公司的界定相比較而言，這一定義相對合理。

目前，我國大陸的學術界對于“金融控股公司”稱謂不同，有“金融控股公司”、“金融集團”、“金融控股集團”。對“金融控股公司”的定義亦各不相同，大致梳理如下：部分學者認為“金融控股公司是指以銀行、證券、保險等金融機構為子公司的一種純粹型控股公司”，部分學者還認為“金融控股公司指母公司以金融為主導，并通過控股公司兼營工業、服務業的控股公司，它是產業資本與金融資本相結合的高級形態和有效形式，也是金融領域極具代表性的混業經營組織形式”。

在此文中，我們采取一種折中的定義，即認為金融控股公司是指，公司的成立必須建立在合法的基礎上，并且要通過不同類型的金融公司進行多數表決權的股份，在此基礎上才能實現對公司的實際控股。

三、中國金融控股公司存在的問題及原因分析

自20世紀初，中國的金融控股公司便開始不斷發展，中國中信集團成為首家經批準成立的跨金融業務領域經營的金融控股公司，此后如雨后春筍般產生了山東魯能集團、山西國信集團公司等一系列金融控股公司。因為我國的金融控股公司相對于發達國家來說發展較晚，因此無論在理論方面還是實踐方面都不夠成熟，實務經營管理中仍然存在以下一些問題：

（一）理論研究滯后。如前所述，在我國內地金融學界對金融控股公司的研究方興未艾，出現了夏斌的《金融控股公司研究》、孫烽的《金融控股公司風險管理系統設計》以及蔣難在《我國金融控股公司的風險及其監管》研究了金融控股公司的特殊風險以及相應的監管政策。但總體來看，金融學界對于金融控股公司尚未形成明確而統一的界定，未形成具有普遍適用性的金融控股公司制度研究成果，理論研究對金融控股公司的實踐經營助力有限。

（二）多元監管制度存在盲區。由于金融子公司可能涉以多個行業，在分業監管的模式下各監管部門可以實現高效監管，但針對金融控股公司的母、子公司若不從事金融業務的情況下，則監管當局無法實現有效監管;即便金融控股公司的母、子公司均從事金融業務，欲想實現對金融控股公司整體風險的有效監管，各主管部門必須實現高效的信息共享，否則，其實踐效果會大打折扣，出現監管盲區。

另外，基于金融控股公司的商業屬性，為了實現更高營收，金融控股公司子公司的業務往往會有選擇地在其他國家或地區開展，由于金融監管的制度在不同的國家或許地區不同，所以出現監管盲區是不可避免的。

（三）尚未建立有效的風險管控機制。金融控股公司內部的各個公司之間，通常存在著股份相互參與的情況，公司之間股份的相互參與才能使得集團控股公司的運營比較順利。但是股份的相互參與又給公司的經營帶來了一些不可避免的問題，最常見的就是公司的表面賬目看上去比較多，但是實際運作的資金又比較欠缺。因此，金融控股公司的資本充足性存在難以衡量的風險;金融控股公司內部公司間通過關聯交易實現不同子公司間的多元化經營，與此同時也增大了關聯交易導致的風險在金融控股公司內部的“交叉感染”，進而引發整體性風險。

金融控股公司的各個子公司并不是分布在一個地方，并且所開展的業務也并不相同，各個行業、各個地區之間都存在著會計準則和各國會計制度、會計年度存在的差異將會導致財務信息披露風險，這些問題都會使集團的高層管理層沒有辦法在第一時間，相對準確地掌握與財務相關的信息。

四、金融控股公司并表監管

由于受到地區的限制，金融控股公司對各個子公司難免出現監管的盲區。在此情況下，體系化監管被廣泛應用，而并表監管作為體系化監管的重要方式，其重要性不言而喻。以下內容將圍繞金融控股公司的并表監管進行適當論述：

（一）并表監管的主要內容。并表監管作為一種連續性、全面性的監管模式，以金融監管部門的視角結合會計上的合并報表，對金融控股公司的所有業務經營過程進行全面的監管。因此，并表監管是對金融控股公司經營過程和風險量化的重要工具。所謂的“并表”并不是單方面的，它主要是指會計、資本、風險等方面的并表。所謂會計并表，也就是指金融集團所有公司的財務報表進行合并，資本并表是對金融集團里面所包含的附屬機構的資本進行合并處理，風險并表是指對金融集團的所有公司呈現的風險也進行合并處理。通過并表監管的實現，金融集團的管理者就可以比較方便地了解子公司的財務會計狀況，一旦出現問題，可以在第一時間發現并且處理，降低風險的存在。

2008年的金融危機使得人們更加重視并表監管在金融控股公司中的應用，在聯合論壇于2012年出臺的《金融集團監管原則》之中就包含諸多與并表監管相關的監管原則。我國銀監會也在官方網站上公布了《金融集團監管原則》的譯版。

（二）強化金融控股公司的并表監管。要想順利實現金融集團的并表監管，首先必須要嚴格遵循科學的、適合本集團的監管流程，并且在進行并表監管的過程中，要特別注重風險的可發方向，在此基礎上嚴格遵守科學的監管流程。一是要能夠比較準確清楚地掌握金融集團子公司和母公司，內部所有的金融構成和業務分類，只有在清楚掌握基本情況的前提下，才能在出現問題的時候清楚辨別問題的類別;二是科學有效對集團風險進行評估。金融控股公司可以根據自身的情況，科學合理地制定出集團的風險評估相關文件，文件的產生能夠及時、有效地分辨出風險的產生屬于何種類別，進行科學合理的評估。

其次，從定量和定性兩個方面綜合運用并表監管。所謂定量監管主要是以集團的運作資本是否充足、大額風險的暴露情況、流動性風險的大小等作為主要監管的對象。另外，并表監管針對的是事前和事中監管，可作為全面風險監管體系。定性監管則是在整個金融控股公司合并報表角度，針對公司治理、內部控制和風險管理的模式，是事后監管方式。

再次，進行并表監管，必須要有比較完善的監管指標。因此，對于金融控股公司來說，應當發展合并報表基礎上的財務指標外延;重視體現金融控股公司風控能力和發展潛力的重要非財務指標，實現對整個體系的定期評估;并且各個監管部門之間一定要加強聯系，通過使用現代化的信息技術及時進行信息共享，在此基礎上才能實現各個監管部門之間的有效合作，通過加強對集團各個公司之間監控的合作，可以有效地避免因區域的差異造成監管盲區的產生。

五、金融控股公司風險研究

金融風險作為金融活動的固有屬性，自然地對于金融控股公司，防范和化解金融風險也是至關重要的任務。正如格里茨所說，“金融風險是對于暴露于風險中的任何金融實體在財務經營方面所形成的沖擊”。

比較特殊的是，對于金融控股公司而言，其不僅存在一般金融風險，而且還有其自身特有的金融風險。

（一）金融控股公司的一般金融風險。金融控股公司其本質就是金融機構，他也會面臨具有普遍性的金融風險，主要有以下幾種：

1、信用風險。這是指債務人不能或不愿履行債務，而金融控股公司作為債權人，承受了一定的經濟損失。

2、流動性風險。這主要是因為金融控股公司在進行業務經營時，資金流動性不足以支持其履行到期債務，從而產生的經營風險或是破產風險。

3、匯率風險。這是指依據外匯衡量的資產或負債因匯率變動而產生的風險。比如外匯儲備風險和外匯信用風險等。

4、法律風險。這是指金融控股公司在經營過程中因法律適用而產生的風險。比如因現有法律規范的空白導致的風險等。

此外，金融控股公司在經營和管理中還存在一定的其他風險，比如說操作方面的風險、利率方面的風險等，這些雖然在風險中所占的比例比較小，但是也是需要進行考慮的。

（二）金融控股公司的特殊金融風險。由于金融控股公司內部組成和關聯交易的復雜化，其又存在著特殊的金融風險。正如第三部分所討論的，金融控股公司內部可以實現交叉持股和關聯交易，因此業務多元化可以實現規模效應。但與此同時，也增大了“牽一發而動全身”的整體風險幾率，單一子公司業務波動將產生“多米諾骨牌效應”，產生整體風險。

金融控股公司通過資本控制力可以實現對子公司的管理，即以超過半數或是更小的控股權實質上控制子公司，資本利用率可以無限放大，從而出現“資本擴音器”效應。金融控股公司在經營過程中，往往為了更有效地利用資金，會將母公司的一部分運作資金，分撥付給子公司，使子公司進行資金運轉，這樣的運轉方式會造成資金的反復投資，同時各個公司之間可能存在交叉持股，這將會導致金融控股公司發生資本金重復計算的風險，從而虛假提升資本充足率。金融控股公司產生高財務杠桿的原因主要是資本金重復計算、監管失靈以及不同金融機構對財務杠桿的差異化規定。

此外，金融控股公司還存在透明度風險、壟斷管制風險、市場集中風險、自主權喪失風險、監管風險等特殊金融風險。在正文當中我們將會對金融控股公司存在的財務風險作進一步討論。

（三）金融控股公司的風險控制。為了推進金融控股公司平穩健康發展，建立完善的風險控制體系是最佳方式。目前，我國金融控股公司發展相對滯后，因此借鑒外國金融機構的風險控制管理經驗，可以發現加強內部控制、優化治理結構、建立內外防火墻以及實現對內部控制的內部審計都是實現風險管控的有效方式。

金融控股公司內部控制制度的核心在于金融控股公司母子公司間的風險控制，主要包括資本控制制度、財務控制制度、審計監督制度、信息控制制度以及防火墻制度，所謂的防火墻制度就是在其母子公司間、子公司間進行適當業務分離，實現金融風險產生和傳染的隔離。

六、總結

前述研究主要針對金融控股公司監管和風險控制展開，初步論述了金融控股公司的并表監管以及風險管控機制。我國的金融改革已進入深水區且金融學界對于金融控股公司的研究仍待進一步深入，因此對于監管和風險防范的經驗和組織架構仍需要借鑒國外先進經驗，并充分結合我國金融監管實際，分析當前風險、提出行之有效的監管策略，加快對金融控股公司既相對統一又各有側重的綜合并表監管制度建設，加強風險控制管理研究，打造覆蓋更全面的系統性風險檢測體系，有效推動我國金融行業平穩健康發展。

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