淺談上市公司巨額商譽減值成因及防范對策

馬龍妹 郎露娟

【摘 要】 根據Wind資訊數據顯示，截至2019年2月已有306家公司在年度業績報告中提到本年度可能面臨巨額商譽減值的風險。本文以商譽減值金額巨大的銀禧科技為例，通過對該公司巨額商譽減值形成的原因進行分析，發現其中存在的問題并提出相關建議。為企業降低商譽減值風險提供參考。

【關鍵詞】 商譽 確認 減值準備

隨著資本市場的快速發展，近年來并購已經成為企業加強競爭力的重要手段之一，上市公司的企業并購越發頻繁，商譽在企業財務報表中的顯示度不斷增加。2018年末商譽減值成為引爆A股公司業績地雷的一大殺器，受巨額商譽減值影響，多家上市公司年度業績預告不佳，股價不斷下跌，對股票市場造成巨大沖擊，商譽的減值引起社會的廣泛關注。本文以銀禧科技計提巨額減值為例，對形成巨額商譽減值的原因進行探究，發現處理過程中存在的問題并提出相關建議。

一、商譽的確認

商譽是在并購的過程中產生的一種難以辨認和處理的企業資產。《<企業會計準則第20號——企業合并>應用指南》中指出，商譽是指在非同一控制下的企業合并中，購買方合并成本大于合并取得被購買方各項可辨認資產公允價值份額的差額，其存在無法與企業自身分離，不具有可辨認性，不屬于無形資產準則所規范的無形資產。關于商譽的本質，學術界有過許多論述，最主流的是美國著名會計學家亨得里克森（E·S·Hendrikson）的三種觀點。我對這三種觀點的理解如下：

第一種觀點為好感價值論。通過好感價值論來認識商譽，即是對企業形象、行業所處地位、內部職員關系以及顧客滿意信賴程度進行評估。但是此理論無疑存在一定的局限性。好感價值論的局限性一方面體現在該理論不能完全闡述商譽產生的原因;另一方面體現在該理論是對企業整體好感的評估，而不是對這四部分分別評價，且每部分的價值都不能用貨幣進行計量。第二種觀點是超額收益價值論。相較于前一種理論，該理論最大的特點在于對企業商業的評估是可以直接計量的。即用未來可以獲得的超額收益的現值來計量。第三種觀點是總計價賬戶論。該觀點同第二種觀點一樣都是可以計量的，但是該理論是間接評估的。通過該理論來評估商譽，是將商譽看作一個計價賬戶，可以計量整體與單項可辨認資產價值的差額。

二、銀禧科技商譽減值案例分析

（一）銀禧科技商譽減值案例簡介

銀禧科技創立于1997年，2011年5月25日在深圳證券交易所上市，是一家集高性能高分子新材料研發、生產和銷售于一體的國家級高新技術企業。2017年銀禧科技以10.85億收購了興科電子66.20%股權，其中以現金方式支付36，993.00萬元;以發行股份方式支付71，507.00萬，產生商譽489，804，668.22元。關于該項商譽，銀禧科技2018年9月29日在《關于半年報問詢函的回復》中表示不計提商譽減值準備，其原因是雖然興科電子無法完成承諾業績，但興科電子于2018年4月開拓了電子煙等非手機業務，該領域發展前景較好，預計在2018年下半年及未來幾年的業績情況將有較大的改善，故2018年半年報時確定興科電子商譽不減值。2018年12月24日，銀禧科技公告全年預虧，歸屬于股東凈利潤虧損4億至7億元，同比大幅下滑283%至420%。兩天后，銀禧科技對業績公告進行修正，預虧5.95億—6億，最低虧損額比兩天前披露的業績預告增加近2億，成為銀禧科技自2011年上市以來的首次虧損。本次虧損導火線主要是巨額的商譽減值，銀禧科技預計對此前收購興科電子形成的4.9億商譽全額計提減值準備。由于受到商譽減值風險的影響，銀禧科技股價持續下跌。

（二）巨額商譽減值的成因分析

結合案例內容以及宏觀經濟背景，我認為可以從以下幾點對形成上市公司巨額商譽減值的原因進行分析：

1、商譽的確認存在問題

根據超額收益價值論的觀點，商譽是指能在未來期間能為企業帶來超額利潤的潛在經濟價值或一家企業預期的獲利能力超過可辨認凈資產正常獲利能力的經濟價值。這也是商譽被確認為資產的依據，是其資本性的體現。從銀禧科技對商譽價值的確認中我們可以看到，該公司是將并購過程中企業取得被購買方股權所需支付的成本高于被購買方可辨認凈資產公允價值的部分確認為商譽，這主要體現的是總計價賬戶的觀點，會計準則也是采用這種方法對商譽的確認進行規定。但在實際并購過程中合并成本并使其高于被購買方可辨認凈資產公允價值的因素有很多，如果采用這個方法對商譽進行確認，那商譽的價值將不僅僅包含核心商譽，即協同效應，還包括了其他因素造成的“商譽泡沫”[5]，其中最突出的兩個因素為競價機制和腐敗成本。

（1）競價機制

從銀禧科技的財務報表中可以看出2012年，銀禧科技歸屬于母公司凈利潤同比下降34.99%，2013年，歸屬于母公司凈利潤下降65.35%，公告說明其原因為下游客戶需求疲軟，各改性塑料供應商競爭加劇。這一情況一直持續到2014年，直到2015年仍未有任何起色，但從2016年起業績忽然突飛猛進。從財務報表中的各個項目數據變化中可以看出這兩年的業績都是通過并購支撐起來的。2016年，銀禧科技對興科電子投資實現投資收益9496.77萬元。2017年，興科電子貢獻凈利潤1.38億。說明此時公司正處于急需并購擴張的階段，在這個階段中公司易為了獲得興科電子的控制權而做出讓步，支付高于其可辨認凈資產公允價值的合并成本。且2014年由于證監會簡化了企業并購的流程，形成上市公司并購熱潮，并購交易競爭激烈，2014-2016年由于信貸環境變寬，促使企業對高溢價并購的接受度提高。綜上所述，企業因內生增長面臨挑戰，需要通過并購尋找發展機會，因此導致并購需求不斷增加，再加上宏觀環境及相關政策的影響，企業并購的競爭日益激烈，被并購公司的估值水平上升，并購成本虛高，導致形成巨額的“商譽泡沫”。

（2）腐敗引起合并成本增加

在實際并購過程中容易發生腐敗事件導致合并成本增加，如參購買方為了能順利取得被購買方的控制權而對被購買方參與并購工作的人員進行賄賂等，此時也會使得合并成本高于被購買方的可辨認凈資產公允價值，從而使商譽的價值虛高。

2、上市公司對商譽計提減值準備的比例不高

《企業會計準則第8號——資產減值》（CAS8）規定商譽等非流動資產至少應當在每年年終進行減值測試，資產可回收金額低于賬面價值時，以其差額計提減值準備，減值損失計入當期損益。但從案例中我們可以看到2017年興科電子業績承諾完成率僅為55.20%，扣非凈利潤為13，248.05萬元，較承諾方業績承諾數2.40億少1.07億元，說明此時興科的盈利能力有所下降，該項商譽發生了一定程度的減值，此時該項商譽的賬面價值已經不能公允的反映其真實價值，但銀禧科技在2018年半年報中并未對該項商譽進行減值測試和計提減值，而是到2018年12月24日突然將該項商譽全額計提減值。這其實是大多數上市公司的都存在的實際情況，目前我國進行商譽減值的公司不到14%，進行商譽減值的公司計提的減值也不到商譽總額的2%。他們在減值測試過程中傾向于極端方式操作，發生減值后先瞞著，等實在瞞不住了就采用一次性清零的方法全額計提減值。但這與商譽作為一項資產的定義是沖突的，商譽作為一項資產，是購買方確定其可以給企業帶來經濟利益而支付的成本，因此其價值是遞耗的，如果不將商譽的逐漸消耗過程反映出來而是突然減值至零會造成企業以前期間的業績不真實，且會造成企業業績突然“變臉”，因此計提商譽減值準備比例過低也是形成巨額商譽減值危機的原因之一。

3、為下一年的業績增長做鋪墊

從宏觀經濟大環境來看，近幾年由于受各種緊縮的經濟政策和國際環境影響，我國國民經濟運行整體下行，許多企業出現業績下滑，甚至有些企業出現虧損。根據相關規定，上市公司連續3年虧損才會被暫停上市，之后6個月內仍持續虧損才會面臨退市。因此許多虧損嚴重，無力扭虧為盈的上市公司權衡利弊之下會決定大幅度計提商譽減值，反正小虧是虧，大虧也是虧，不如一次性虧到底，為下一年的業績反轉提前做好鋪墊。

（三）銀禧科技商譽減值的影響

1、商譽減值成為上市公司操縱利潤的工具，損害投資者利益

我國現行會計準則只規定了企業應當每年年末對商譽進行減值測試，但實際是否計提減值、減值多少、什么時候減值并沒有明確規定，于是給上市公司利用商譽減值操縱利潤提供了巨大的空間，他們可以根據企業本年的經營情況，為了確保報表呈現盈利狀況從而較少的計提減值或者干脆不計提減值，這就會造成企業財務信息失真，使投資者對企業的盈利能力產生樂觀預期，從而使其做出錯誤的投資決策，損害投資者的經濟利益。

2、造成股票市場動蕩，影響市場經濟的平穩運行

商譽的巨額減值對企業的影響巨大，許多企業業績突然“變臉”，導致公司股價迅速下跌，使得投資者對企業未來經營產生悲觀預期，投資需求減少，造成股票市場動蕩，經濟低迷，影響市場經濟的平穩運行。

三、企業巨額商譽減值的防范對策

應當及時修訂相關會計準則，對商譽的確認及后續計量進行綜合考慮，使其更符合超額收益觀。企業在對商譽的價值進行確認時應當綜合考慮引起合并成本高于被購買方可辨認凈資產公允價值的各方因素，將其他因素引起的合并成本高于被購買方可辨認凈資產公允價值的部分按一定比例扣減掉，并采用歷史成本計量，然后在報表附注中披露有關于商譽公允價值的相關信息。同時要加強內部控制和工作人員素質管理，減少因腐敗造成的合并成本增高。

在準則中對企業計提商譽減值的時間、計提比例進行明確規定并強制要求上市公司及時、完整的披露商譽的形成過程、商譽減值測試的相關方法和情況、計提減值的相關信息等。

隨著市場的發展、技術進步、競爭加劇，一個企業賺取超額利潤的能力是不斷下降的，因此商譽在每年年末進行減值測試，并根據一定比例計提減值可以降低后續減值風險，但由于減值測試涉及到未來現金流的預測等復雜性測算，人為操作空間較大。而攤銷操作方便，可以在一定程度上防范業績操縱。因此可以將減值與攤銷方式結合使用，在平時采用攤銷方式，期末則進行減值測試和計提減值準備，二者相結合可以有效的降低減值風險，并且可以提高會計信息的可比性。

加強對商譽的監督管理。由于對未來現金流的估計受很多因素的影響，其評估的不確定性使得人們有很大的空間進行利潤操縱。測算企業未來現金流的現值最主要的是確定企業的銷售增長率和折現率，但目前關于相關指標的披露非常模糊，因此為了減少利潤操縱發生的可能性，應當嚴格要求企業披露相關的指標信息，在“成本效益”和“重要性”兩大原則上加強商譽及其減值的的定量信息披露和定性信息披露。

證監會應當加強對企業并購的監控，對高溢價的并購進行嚴格審核，審查其合并成本的構成情況、對未來收益的估值是否合理等，并對審查出來的造假和腐敗情況進行嚴懲，減少“商譽泡沫”。并對突然大幅度計提減值的企業進行嚴格監管，對其突然巨額減值行為進行審查，要求其提供充分的理由，若審查出其存在違規行為應當嚴懲，并對其并購重組進行一定的限制。

【參考文獻】

[1] 中華人民共和國財政部令第76號——財政部關于修改《企業會計準則——基本準則》的決定

[2] 百度百科

[3] 新浪財經

[4] 銀禧科技關于2018年半年報問詢函的回復公告

[5] 康雅雯.商譽泡沫現狀分析及相關問題探討[J].財會學習，2019（15）：95-96.

[6] 周軍波.上市公司商譽減值分析及啟示——以DFJG為例[J].財會學習，2019（17）：221-222.

[7] 劉欽.上市公司并購重組中的商譽減值問題探究[J].會計師，2019（08）：5-6.

[8] 杭婷婷.上市公司并購重組下的商譽減值風險及防范對策——以長園集團為例[J].經營與管理，2019（04）：38-40.

[9] 朱慧琳.對當前上市企業巨額商譽減值的思考[J].商場現代化，2019（06）：138-139.

[10] 滕憲靈.從商譽減值看上市公司合并風險防范——以L公司并購B廣告公司為例[J].企業科技與發展，2019（03）：207-208.

第一作者簡介：馬龍妹（1997-）女，布依族，貴州省安順市人，學生，本科在讀，單位：重慶工商大學會計學專業，研究方向：企業商譽。

第二作者簡介：郎露娟（1997-）女，土家族，重慶市石柱縣，學生，本科在讀，單位：重慶工商大學會計學專業，研究方向：企業商譽