淺談上市公司巨額商譽的問題及解決措施

【摘 要】 隨著經濟的發展，上市公司進行兼并與收購的現象越來越普遍，然而并購往往會帶來巨額商譽的問題。商譽對于企業的發展而言具有很大的不確定，而商譽的可能減值將會給企業帶來非常不利的影響。因此，需要對上市公司商譽的形成原因進行剖析并找出行之有效的解決措施來解決巨額商譽帶來的問題。

【關鍵詞】 并購 商譽

經濟的發展，加之經濟轉型的需要、國家政策的支持以及企業自身發展的需要等，使得企業會選擇進行并購來解決面臨的競爭問題和滿足自身不斷發展的需要，這在很大程度上改變了企業的資產結構，明顯的變化是無形資產在企業資產中的比重越來越大，而其中商譽價值是非常重要的一部分。而商譽的形成過程及評估方法和后續計量等原因，使得商譽的處理存在一定的操作空間，這也造成了許多上市公司利用商譽進行操作財務的局面。

近年來，A股上市公司商譽減值的新聞幾乎不曾間斷。有數據表明，自2013年以來，商譽凈額合計逐年增加，商譽占所有者權益的比重也逐年增大。2013年上市公司商譽凈額合計2100.44億元，到2017年底為12345.41億元，商譽占所有者權益的比重從2013年的3.57%到2017年底的20.31%。而上市公司商譽的減值若合理計提，則對公司的影響是較小的，可能影響企業的資產質量或導致股價波動，在一定程度上是。若公司隱瞞商譽減值事實，在某一年末計提巨額商譽減值，則可能對企業造成致命的一擊，如導致上市公司的退市。

商譽是指非同一控制下企業合并的購買方在購買日付出的合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額。我們也可以理解為商譽是企業花錢買來的。從這定義中我們可以知道商譽是從外部并購中形成的。并購活動的活躍是商譽存在的重要條件。而外購商譽存在的基礎是購入資產的盈利性，若資產達不到預計的盈利性，則商譽會貶值，我國準則規定若三年內達不到預計的盈利水平，則要計提減值損失。如果企業有因合并形成的商譽，則每年年末都需要進行相關的減值測試。因商譽不能辨認且主要與相關資產共同創造價值，商譽的減值測試和確認應該與相關資產組合相結合。但在實際情況中，由于商譽的計算較為困難，很多上市公司不進行相關的測試，利用商譽測量的主觀性來粉飾財務報表。

高額商譽的形成，是多方面因素造成的。公司自身發展的需要等內部因素，外部宏觀經濟及國家政策、商譽后續計量的因素以及評估方法等。商譽是由企業間的兼并與收購行為導致的。企業可能會因經營不善、業績不佳急需收購有一定業績的公司以改善現狀，或公司自身規模滿足不了當前的市場需要，為獲取戰略機會，如得到另一公司的技術、銷售團隊、資產設備等而進行并購;在商譽評估方面，現在一般采用收益法和市場法評估商譽，交易定價高于資產基礎法的差額被確認為商譽。在商譽的后續計量方面，我國商譽現在采取的是在每年期末進行減值測試而不進行攤銷，然而，商譽的減值很大程度上受到主觀因素的影響，比如，在什么時候進行減值測試，若發現商譽減值了，應該計提多少的減值準備，這使得企業有很大的自由裁量權，可以根據需要進行盈余管理。而很多上市公司即使已經發生了商譽減值，也可能不計提減值準備，直到某一年期末大額計提減值準備，這在很大程度上損害了投資者的利益。

上市公司通過溢價收購形成的高額商譽，其不確定性對公司、投資者均有重要影響。天神娛樂公司資產中有大額的商譽，以前年度均未有商譽減值的計提，在2018年突然大量計提商譽減值準備，不僅使得公司發展受到影響，而且還影響了投資者的利益。

為了減少上市公司商譽減值帶來的風險，需要多方面的努力。一是提升估值機構從業人員專業水平。估值人員應該緊跟時代的步伐，及時參加后續教育與培訓，尤其是在采用收益法與市場法估計商譽時，應該足夠謹慎，避免高估商譽。二是嚴格要求商譽的攤銷處理，改善商譽的后續計量方法。我國現在的商譽處理是采用將以前的分期攤銷調整為期末減值測試的方法，這一點也是和國際會計準則接軌的。雖然方法要求每年末進行商譽減值測試，但是由于測試的困難及測試存在較大的主觀性，很多企業未必會在每年末進行減值測試，所以，國家可以根據我國上市公司發展現狀，適度調整我國商譽的后續計量方法，比如可以采取對商譽規定一定的年限，并在規定的年限內進行攤銷以及在每年末計提商譽減值的方法，這在一定程度上可以防范上市公司利用商譽減值進行盈余管理及在某一年末大量計提商譽減值影響投資者的情形。三是加強上市公司的信息披露，完善相關的信息披露制度。上市公司應該盡可能公開有關商譽減值測試及減值計提的情況，將可能影響商譽的持續性盈利的狀況進行公告，讓投資者了解企業并購后的商譽的真實情況。

市場的活躍，企業的并購活動也相對活躍，上市公司的商譽凈額呈現增加的趨勢。商譽的發展由于自身的特性呈現出一種扭曲的發展態勢，需要找到原因并采取相應的解決措施，規范上市公司對商譽的處理，促進上市公司的持續穩健發展。

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作者簡介：劉詩詩（1998——）女，漢族，江西贛州人，單位：河北大學管理學院，2016級本科生，會計專業