關注并購類理財業務風險控制缺陷

摘 要：作為對存量資源進行優化整合、提高資源利用效率的手段，并購重組已成為支持我國實體經濟發展的重要方式，也催生出大量金融服務需求。然而部分金融機構在并購類理財業務準入、盡職調查、價值評估、投后管理等關鍵環節管控不足，潛在風險隱患，應引起高度關注。

關鍵詞：并購類理財；業務準入；盡職調查；價值評估；投后管理

伴隨著國企改革、供給側結構性改革、“一帶一路”等一系列國家重大發展戰略推進實施，并購重組作為對存量資源進行優化整合和再配置、提高資源利用效率的手段，已成為支持我國實體經濟發展的重要方式，也催生出大量金融服務需求，并成為商業銀行業績考核的重要指標之一。筆者近期審計發現，為完成業績指標或促成營銷，部分金融機構在并購類理財業務準入、盡職調查、價值評估、投后管理等關鍵環節管控不足，潛在風險隱患，應引起高度關注。

一、基本情況

A市國有資產投資公司（下文簡稱“A國投”）由A市（地級市）財政局100%出資成立，受A市政府委托運營A市國有資產，進行城市基礎設施建設并主導A市土地前期整理和開發。近年來，A市政府財政支出均為財政收入兩倍以上，地方財政收支平衡性不佳；“A國投”兩年內負債增長31.65%，資產負債率上升32.48個百分點。

2016年，某銀行一級分行批復同意A市支行為“A國投”辦理并購類理財產品，用于并購A市糧食副食品廠等26家國有改制企業100%資產。A市支行當日發放理財資金2億元，期限3年。

二、主要問題及成因分析

（1）并購行為不符合并購業務核心定義，融資目的是為地方政府收儲土地

并購類理財制度要求，“并購，是指并購方企業通過受讓現有股權、認購新增股權，或收購資產、承接債務等方式以實現合并或實際控制、增強控制已設立并持續經營的目標企業的交易行為”。然而，“A國投”擬收購的26家國有改制企業均已停止經營，故本案并購行為已背離了并購業務的核心定義。根據業務申報書描述，該筆理財資金用于收購“A市糧食副食品廠”等26家國有改制企業所持有的工業土地，隨后變更為商住用地，并根據市政府規劃要求分片區分批次按照商服出讓用地進行掛牌拍賣，其融資目的實為收儲土地，而非實現購并或實際控制經營。

（2）內外部評估報告均未披露并購標的資產具體位置，并購評估存在瑕疵，盡職調查不到位

根據外部評估報告，標的資產包括26家國企工業用地15.03萬平方米，拍賣預估收入7.06億元，去除并購所需費用后，預估收益3.03億元，可覆蓋并購理財本息。但同期，A市支行所屬的二級分行造價咨詢中心僅對“A市水泥廠”等15家企業8.41萬平方米工業用地及地上建筑進行評估，評估價值0.61億元。內外部評估價值相差較大，且未披露并購標的詳細地理位置，價值真實性無法確認，不符合銀行盡職調查并購標的價值的要求。

（3）并購資本金來自地方政府，且未提供資金來源明細

根據業務申報書，該并購項目所需資金4.04億元，其中項目資本金2.04億元（資本金比例為50.47%）已在理財資金發放前到位。但審計發現，上述2.04億元并購資本金實際上并未由作為并購主體的“A國投”支付，而是來自A市財政局在2012年至2014年之間陸續支付的2.30億元破產或改制企業職工安置費，且支付證明材料中未體現費用具體投向的企業，無法確定項目資本金是否到位。

（4）融資客戶提供不真實的資金用途材料，并購類理財資金實由地方政府統籌使用

根據客戶提供的理財資金支用審批單和專用回單，“A國投”于2016年X月8日以改制費名義轉出理財資金1億元給同在A市支行開戶的“A市經濟和信息化局”，審計發現，該筆理財資金未進對方賬戶即于3日后被系統退回；之后“A國投”投未經審批，即以“借款專用于道路改建工程”等名義陸續支用理財資金0.95億元，資金用途與轉賬對象均與資金支用審批單不一致，并購資金實為地方政府統籌使用。另外，“A國投”以代辦產權費及改制費名義陸續轉出理財資金0.5億元給全資控股公司“B資產管理有限公司”，其中0.2億元1個月后又由“B資產管理有限公司”轉回“A國投”在他行的賬戶，無法追蹤資金實際去向。

（5）被并購企業權屬絕大部分未發生轉移，實際上已構成違約

根據并購協議要求，理財資金發放后最遲180個工作日內需完成被并購企業權屬轉移，但截至2019年2月末，26家被并購國企中僅“A市醫藥公司”辦理了產權過戶手續，其余25家均未完成被并購企業權屬轉移。

綜上所述，由于并購類理財產品相關管理制度在價值評估等關鍵環節未制定具體標準，造成該業務信用風險把控存在不足；同時，業務拓展的需要、城投客戶的強勢及過度依賴地方政府信用，導致經辦機構在業務準入、投后管理等環節風控弱化。綜合項目資本金來源、資金用途、企業負債及當地財政狀況，審計認為，該筆理財資金并非用于真實的并購行為，實質為A市政府統籌使用。

三、審計建議

（1）完善并購類理財產品管控體系

資管新規業務模式下，商業銀行應綜合考慮監管要求、業務發展、風險控制等相關因素，細化完善并購類理財產品業務準入、價值評估、投后管理等環節管理相關制度。

（2）加強業務準入及盡職調查

嚴格按照業務定義審核客戶并購行為的真實性及合理性，提前識別借道“并購”融資動機。加強對并購交易底層資產的穿透分析，全面揭示并購交易存在的主要風險及缺陷。

（3）提高對并購標的價值評估管控力度

商業銀行應建立第三方評估機構準入機制，提升并購價值評估價格的準確性。考慮標的評估價值與成交價間合理性，綜合確定客戶融資額度。

（4）強化并購類理財業務投后管理

做好投后資金支用監督管控，確保理財資金用于真實的并購行為；同時，加強對并購交易進展及并購后經營整合效果的持續跟蹤，總結并購業務風險管理經驗并推廣。

作者簡介：陳婷（碩士研究生、中級審計師），工作單位：建設銀行福建省分行。