我國上市銀行股權爭奪案

摘 要：A銀行是主要由民營企業發起設立的全國性股份制商業銀行，成立之初股權十分分散，再到上市前夕的三足鼎立，歷近20年磨合，銀行的董事會與管理層達成新平衡，公司治理日臻完善，轉型戰略更加清晰，但某保險集團的闖入，令一切陡生變數。

關鍵詞：A銀行；股權；商業銀行

一、案例概述

A銀行成立于1996年，是主要由民營企業發起設立的全國性股份制商業銀行。其成立的背景是民辦企業貸款難，于是民營企業家們決定創辦一家民營銀行。

（1）股權分散到三足鼎立

A銀行創立之初股權極為分散，其最大股東的持股比例僅為6.54%，銀行的股權結構不存在一股獨大的問題。2000年，在A銀行謀求上市的前夕，其股權結構發生巨大變化，三大金融集團通過股權轉讓和買入法院強制拍賣股權的方式增持銀行股份，持股比例分別達到17.05%、23.9%和9.42%。十年間，三角的股權爭斗為A銀行贏得了近十年的黃金發展期。

（2）股權異動打破平衡

某集團董事長多次增持A銀行股票，成為第三大股東，但在銀行董事會的位置屬于邊緣化人物。某國有保險企業在金融全牌照的戰略部署下，決定將“一參一控”的目標鎖定為A銀行，并通過定向增發成為第二大股東。但其做法遭到銀行其他股東的聯合反抗，于是該保險企業在2015年開始減持，股份比例逐步降低到5%以下。同一時期，另一家保險行業大型集團公司通過二級市場上增持，強勢打破了A銀行成立之初立下的“大股東不超過10%”的股東“默契”，與此前聯合反抗的態度不同，這家保險公司的做法卻得到了其他股東的一致支持。

（3）董事會換屆爭奪

A銀行第七屆董事會選舉之時，兩大人壽保險股份有限公司率先結盟成為第二大股東，可行使表決權股份數為5.48%；三大金融集團中的一家開始暴力增持，成為第三大股東，另外兩家在二級市場上減持，但仍確保新董事提名權。

2017年2月，A銀行第七屆董事會第一次會議決議公告結果為：股權“三巨頭”座次不變，原董事會中三人退出，同時增加一名新的入局者。此次股東大會還通過了A銀行《公司章程》，在一定程度上增加了董事長的權力范圍。隨著A銀行第七屆董事會正式成立，權利格局平穩過渡。

二、案例分析

A銀行屬于全國股份制商業銀行，在創立之初股權極為分散，最大股東持股比例僅為6.54%，多元化的股權結構贏得了社會各界高度評價。之后，隨著A銀行業績持續向好，眾股東開始為上市、高利潤、優先貸款等巨大利益進行股權爭奪，最后由分散于多個民營企業的股權格局，轉變為以三大金融集團控股為主的三足鼎立狀態。

分散的股權結構主要有以下四個優點：首先，統一管理層行動。分散式的股權結構下，公司高管團隊更加側重于以全體股東利益為基礎，重視全體股東回報，積極分紅或者通過回購公司股票提升股價；集中式股權結構下，高管團隊基本由大股東提名或者任命，存在為大股東利益服務的嫌疑。第二，減少關聯交易。分散股權模式下，各股東話語權有限，減少了關聯交易的可能性；而集中股權下，許多大股東業務與上市公司存在競爭關系，同時與上下游企業之間存在供貨關系，關聯交易時有發生，公司運營透明程度低。在信貸支持方面，國有銀行由于國家是大股東，必須響應政府政策號召，在支持國有企業、僵尸企業等的發展上，要比民營銀行多很多負擔，民營銀行更易以股東利益為第一要義，而不是服務經濟。第三，形成權力制衡。在A銀行20多年的發展史中，曾經發生過多次股權爭奪戰，任何一方持股比例超過紅線都會遭到第二、三及其他大股東的反擊，甚至出現大股東曾被驅逐出董事會的事件。在某保險行業大型集團公司入駐之前，銀行所有大股東持股比例均未突破過百分之十，股東間的制衡形成了銀行更加透明的公司治理模式，各大股東與銀行的業務聯系規模均較小。在該保險公司以17.77%的股份占比強勢入駐后，決定僅派遣一名非執行董事，避免招致其他股東的聯合反對。第四，易于股權激勵。分散式結構下，公司各大股東均不參加公司治理，往往更加易于推行股權激勵，管理層積極性更高；而股權集中模式下，管理層實質上受雇于大股東，以大股東利益最大化為目的。此外，A銀行正在有計劃地推行員工持股計劃，進度快于國有大行，此舉將進一步分散股份結構。但同時股權分散也存在如下缺點：一是可能會導致決策效率的下降；二是各股東所持股份過少，公司于股東間的利益相關度降低，會使得其對公司管理層監管力度的下降；三是其他投資者可以在二級市場上大量收購公司股票，為形成惡意收購和控制權爭奪埋下隱患。

三、結論

A銀行是全國性商業銀行中少有的沒有實際控制人的民營銀行。從上述分析可得出結論，正是由于A銀行股權相對分散，各股東之間互相制衡，給管理層留出了更多的發揮空間，在過去二十年保持了高速增長。同時，銀行股權的過度分散導致了股東行動不一致、資產質量下降等一系列問題。在股市不夠發達的中國，上市公司的股權不能太分散，適當提高上市公司股權集中度可以促進經營業績的增長，可以提高股東對公司的監控效率，減少“搭便車”現象，促進經理層改善公司經營狀況。股權相對集中與投資者利益關系重大，可以提高監控公司的動力，有利于保持經營穩定性和持續性。對于A銀行而言，股權相對高度集中、有相對控股股東、并有其他大股東制約的股權結構，更有利于公司治理結構優勢的發揮。

作者簡介：

湯雅雯（1995—），女，漢族，河北廊坊市人，天津工業大學經管學院金融專業2018級碩士研究生。