購買子公司少數股東股權對商譽減值的影響

劉學遠

2018年11月，證監會會計部針對商譽減值專門發布了會計監管風險提示，多份2018年度審計報告中將商譽減值列為審計事項，2018年年報披露期間網絡上流傳了高商譽公司的黑名單，商譽減值為2018年年報利益相關人重點關注內容。根據同花順數據整理，截至2019年4月30日，3727家上市公司中3722家披露了2018年年度報告，886家公司計提了1，667.66億元的商譽減值損失，占計提前全部上市公司商譽賬面價值的11.31%，平均每家公司計提1.88億元，最高計提40.60億元，計提總金額分別為2016、2017年度計提商譽減值損失的4.58倍和10.91倍，其中93家公司全額計提商譽減值損失，349家公司計提商譽減值損失30%以上，商譽減值金額大、比例高、影響大。2018年整體經濟內外壓力較大，部分公司業績下滑，同時關于會計準則咨詢委員會認為商譽攤銷相比商譽減值更加恰當的消息讓高商譽公司更加緊張，部分公司可能存在通過減值“大洗澡”調節業績的情況。筆者發現已披露的2018年年度報告中針對類似的控股股東向少數股東購買股權（以下簡稱購買少數股權）后商譽減值出現了不同的計算方法，不同方法得出的結果差異對公司業績影響較大，本文將對該類情況下的計算方法及影響進行討論。本文討論的業務至少涉及三項：商譽初始計量;購買少數股權;商譽減值。

一、商譽初始計量

商譽是指由企業合并中取得的、不能分別辨認并單獨確認的其他資產所形成的代表未來利益的資產。美國注冊會計師協會（AICPA）和國際會計準則理事會對企業合并會計計量的規定均經歷了權益結合法為主、權益結合法和購買法并行、購買法為主三個階段。我國現行企業合并會計準則規定同一控制下企業合并適用“權益結合法”，非同一控制企業合并適用購買法，產生商譽。

計算“購買法”下的商譽又面臨選擇，是“母公司理論”為基礎的“部分商譽法”，還是“實體理論”為基礎的“完全商譽法”。 “母公司理論”下不確認少數股東對應的公允價值與可辨認凈資產的公允價值部分的差額，“實體理論”則確認歸屬少數股東的商譽，美國準則要求確認這部分商譽，國際準則有條件確認。我國準則不允許確認少數股東的商譽，商譽為收購方支付的對價與被收購方可辨認凈資產公允價值份額的差額。舉例如下：A公司2016年購買非同一控制下的B公司60%股權，12月31日以貨幣資金支付1，200萬元，當日B公司可辨認凈資產公允價值1，000萬元。按現行準則規定商譽為600萬元，其他資產1，000萬元，合并報表上所有者權益1600萬元，其中歸屬母公司所有者權益1200萬元，少數股東權益400萬元。假設計算全部商譽，則商譽為1，000萬元，其他資產1，000萬元，合并報表上所有者權益2，000萬元，其中歸屬母公司所有者權益1，200萬元，少數股東權益800萬元。

二、購買少數股權

針對購買少數股權交易會計準則制定的基礎為權益性交易概念。權益性交易，又稱資本性交易，為 “與所有者以其所有者身份進行的交易”或“與所有者進行的影響主體所有者權益的交易”。財政部在2008年8月發布的《企業會計準則解釋第2號》和2014年2月發布的《企業會計準則第33號-合并財務報表（2014年修訂）》中按權益性交易概念指導會計處理，給出了同樣的規定，即母公司在編制合并財務報表時，因購買少數股權新取得的長期股權投資與按照新增持股比例計算應享有子公司自購買日（或合并日）開始持續計算的凈資產份額之間的差額，應當調整所有者權益（資本公積），資本公積不足沖減的，調整留存收益。這種處理方法符合“實體理論”假設，當控制權未發生變化的前提下，此類交易為合并實體內所有者之間的交易，交易對價與被購買少數股權賬面價值差額部分調整股東權益。

延續前例：為簡化起見，假設B公司2017年度其估值未發生任何變化，2017年12月31日A公司與C達成協議，以800萬元從C手中購買B公司40%的全部少數股權。按權益性交易法的會計處理，商譽600萬元不變，支付對價800萬元中需減少資本公積400萬元。

三、商譽減值

商譽的后續計量方法，出現過多次變化。美國會計程序委員會（CAP）于1944年發布的會計準則中規定使用壽命不可預計的商譽，應當一直保留在賬上。國際會計準則委員會1983年發布的企業合并準則（IAS22）中將商譽直接沖銷法作為一種備選方法。這兩種方法各有利弊，爭議不斷，一種定期攤銷的折衷方法逐漸取而代之，美國會計準則委員會和國際會計準則委員會分別于1970年和1998年將商譽后續計量方法修改為系統攤銷法，攤銷期限分別規定為不低于40年和20年。由于商譽價值的不確定性，人為規定的攤銷年限及其由此產生的攤余價值與商譽價值可能存在更大差異，2004年國際會計準則委員會將商譽的后續計量方法改為至今適用的減值測試法。商譽減值測試法仍然是一種毀譽參半的方法，2015年國際會計準則理事會對該方法發起重新審議，我國在近期也發起了相關討論，引起了廣泛的爭論，未來商譽后續計量方法是否變更尚無定論。

接前例，2018年12月31日，商譽減值測試為：商譽賬面價值600萬元，資產組賬面價值1，000萬元，合計1600萬元，資產組預計未來現金流量現值（可回收金額）1600萬元，未發生減值損失，無需計提商譽減值。而如果未考慮已購買少數股權且已調整資本公司，機械地按公式去計算就會在600萬元商譽基礎上加未確認歸屬少數股東權益的商譽價值400萬元，包含整體商譽的資產組的公允價值變為2000萬元，與資產組預計未來現金流量現值（可回收金額）1600萬元存在差額400萬元，按取得控制權的初始比例計算得出歸屬母公司的商譽減值損失240萬元。即當資產組預計未來現金流量現值低于包含整體商譽的資產組的公允價值會導致商譽部分減值時，不同的商譽減值計算方法會導致不同的結果，而由于商譽減值金額很可能重大，對財務報表產生重要影響，商譽減值計算方法就會變得很重要，錯誤的計算方法可能導致重大錯報。

上市公司BD公司2016年3月17日以現金15，820.00萬元購入WT公司70%股權， 2016年4月1日為合并日，當日取得可辨認凈資產份額的公允價值為3，693.91萬元，確認商譽12，126.09萬元。BD公司2017年以現金6，780.00元購買WT公司剩余的30%少數股東股權，按當日取得的股權比例計算的子公司凈資產份額為2，422.71萬元，兩者差額為4，357.29萬元。如果第二次交易按購買法或者將兩筆交易視為一攬子交易，合并成本與可辨認凈資產份額的公允價值差額會形成商譽4，357.29萬元。而準則規定從少數股東購買股權按權益性交易處理，調整資本公積或未分配利潤，故BD公司沖減資本公積4，357.29萬元。

BD公司2018年年報披露，2018年，經TJXY資產評估有限公司確認，WT公司資產組2018年12月31日的未現金流量的現值為17，478.66萬元，相關資產組賬面價值與整體商譽的合計數為27，805.96萬元，按原持股比例計提WT公司商譽減值準備7，229.11萬元。該計算方法未考慮其2017年已收購WT公司剩余30%少數股東股權，WT公司已成為BD公司的全資子公司。按上述信息，BD公司2018年年末相關資產組賬面價值與整體商譽的合計數為22，609.06萬元，應計提商譽減值準備5，130.40萬元。2018年BD公司因使用方法錯誤多計提商譽減值準備2，098.71萬元，占其利潤總額17，232.01萬元的12.18%，可能被認為存在重大錯報。

WN公司存在類似情況，該公司2016年購買了HD公司65%的股權，2017年收購了35%少數股東股權，調減了資本公積，2018年末計算商譽減值時，包含商譽整體的資產賬面價值未按形成控制時的股權比例（即65%）恢復少數股東歸屬少數股東權益的商譽賬面價值，僅計算了形成控制時的商譽，商譽計算方法合理。

FR公司及TJ公司存在同樣的情況，即2017年度存在向少數股東購買股權的情況，2017年度調整了資本公積，2018年對相關子公司計提了商譽減值準備，但是由于這兩家公司未能提供商譽減值測算的數據，無法判斷這兩家公司的計算方法是否恰當。上市公司披露的模板中要求說明商譽減值測試過程、關鍵參數及商譽減值損失的確認方法，上述兩家提供的信息可能存遺漏。

綜上，我國現行會計準則規定確認商譽時不計算少數股東對應商譽;取得控制權后購買少數股東股權基于“權益式交易”假設，不計算新取得股權對應商譽而調整資本公積或未分配利潤;商譽測試時先假設少數股東享有商譽組成完全商譽，加資產組賬面價值，與未來可收回現值比較，低于部分產生減值損失，減值損失乘以母公司對應的股權比例計入合并報表資產減值損失。由于購買少數股權時視為權益式交易，少數股東對應的商譽已調整資本公積或未分配利潤，如存在購買少數股權情況，則不應機械的按前述商譽減值測試方法還原為完全商譽測試后再乘以相應比例。由于現行準則及解釋基于的假設之間可能存在某種程度的不一致，對于較復雜的業務如存在購買少數股權情況下商譽減值測試應更加充分論證其方法的合理性，避免出現人為計算錯誤。