國有企業(yè)參股股權(quán)管理的探討

曲暢

近年來，國有企業(yè)改革不斷向縱深發(fā)展，《中共中央、國務院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導意見》中指出，“積極促進國有資本、集體資本、非公有資本等交叉持股，相互融合，推動各種所有制資本取長補短、相互促進、共同發(fā)展?！蹦壳霸诤芏鄧衅髽I(yè)，投資已成為拉動主業(yè)、拓展市場的重要載體，尤其是在大型的國有企業(yè)集團層面，投資已成為企業(yè)轉(zhuǎn)型升級發(fā)展的有力武器。隨著國有企業(yè)投資業(yè)務和投資規(guī)模的不斷擴大，對于如何有效管理企業(yè)投資后所形成的股權(quán)，已成為國有企業(yè)風險管理尤其是法律風險防范的重點內(nèi)容。

一、國有企業(yè)參股股權(quán)管理的難點

1.信息不對稱。國有企業(yè)在參股公司中股權(quán)比例小，話語權(quán)弱，處于被動地位，要實時掌握被投資企業(yè)的經(jīng)營狀況存在難度。

2.溝通不順暢。國有企業(yè)在參股公司中不具有經(jīng)營決策權(quán)利，所委派到參股公司的人員在數(shù)量和身份上也容易受到限制，往往有勢單力薄、孤軍作戰(zhàn)之感，阻力重重，所面臨的挑戰(zhàn)和承受的壓力很大。還存在一些參股投資是沒有派出人員監(jiān)管的，這類股權(quán)若是在前期疏于管理，沒有做好登記備案等基礎(chǔ)工作，則很有可能因時間推移、機構(gòu)調(diào)整、人員更迭等因素而在后期出現(xiàn)找不到聯(lián)系人、信息缺失等問題，大大增加了溝通和管理成本，帶來了多方面的風險。

3.協(xié)同有障礙。國有企業(yè)與所參股企業(yè)在管控流程、規(guī)章制度等方面存在差異，在協(xié)作配合上很容易出現(xiàn)“不在一個頻道”上的情況。比如，參股企業(yè)在辦理需股東出具證明文件的業(yè)務時，沒有考慮到給參股股東留出內(nèi)部討論決策消化的時間，所以國有企業(yè)在參股時經(jīng)常會面臨緊急配合簽字蓋章事宜，確實會給國有企業(yè)內(nèi)部運行流轉(zhuǎn)造成紊亂，也容易激化股東各方經(jīng)辦人員之間的矛盾，使協(xié)同配合陷入僵局。

二、難點形成的原因分析

1.從源頭上看，國有企業(yè)參股股權(quán)除了因政府指令或政府撥改投所形成以及國企改制保留所形成之外，目前很大一部分都是企業(yè)自主投資所形成。國有企業(yè)參股的原因在很大程度上是為了開拓新興業(yè)務，打通產(chǎn)業(yè)鏈。這類參股股權(quán)的設(shè)置初衷是“股權(quán)紐帶”，為企業(yè)的戰(zhàn)略與市場服務，其形成后的關(guān)注點也僅限于收益回報，在業(yè)務執(zhí)行層面僅涉及到財務部門，沒有被納入到企業(yè)其它業(yè)務部門職責的監(jiān)管范圍。從國有企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營管控的角度來說，參股股權(quán)在過程中缺乏足夠的重視，后方補給不足。

2.從客觀環(huán)境上看，涉及到國有企業(yè)參股股權(quán)管理的法律法規(guī)很少。目前參股股權(quán)管理的主要依據(jù)就是公司法、章程以及股東合作協(xié)議等;另外，根據(jù)現(xiàn)行的會計準則與財務管理制度，參股企業(yè)無法納入國有企業(yè)的財務報表合并范圍內(nèi)，所以從法律和財務的角度想對參股股權(quán)進行有效監(jiān)管確實存在現(xiàn)實的障礙。

3.從行業(yè)運營的專業(yè)角度上看。國有企業(yè)參股股權(quán)如果是存在于其想要拓展的新興領(lǐng)域和板塊，用于彌補自身在該項領(lǐng)域的短板和不足，則其與在技術(shù)、人才、社會關(guān)系、運營經(jīng)驗等方面都在絕對優(yōu)勢的大股東相比，所委派到參股公司的人員往往在股權(quán)合作和談判過程中捉襟見肘，難以深入到核心的經(jīng)營業(yè)務中來。

4.從管理角度上看。目前國有企業(yè)較少設(shè)立專業(yè)化進行股權(quán)管理的部門，尤其是對于參股股權(quán)的管理，缺少統(tǒng)一的管理機構(gòu)和管理制度，對于參股股權(quán)所涉及到的具體經(jīng)辦事項，可能還存在著部門間多頭處理、重復辦理或是無人辦理等情況，很容易陷入職責不清、責任不明的局面，導致在管理上陷入惡性循環(huán)。對于所委派的人員方面，可能只做到了委派，但對該人員的履職情況、派駐后的發(fā)展情況、培訓需求或其它業(yè)務支持等方面卻較少關(guān)注，使委派人員在作用發(fā)揮上受到限制。

三、加強國有企業(yè)參股股權(quán)管理的對策

1.從國有企業(yè)自身的總體戰(zhàn)略出發(fā)，整合產(chǎn)業(yè)布局、參股公司的盈利能力、行業(yè)發(fā)展態(tài)勢、市場競爭程度、企業(yè)風險控制和防范、法人治理機構(gòu)等多方面，深度研判參股股權(quán)的運作方向。高度關(guān)注、及時把握調(diào)整增資、減資亦或是股權(quán)退出的有利時機，使股權(quán)效用能夠得到最大程度的發(fā)揮。創(chuàng)新退出渠道，靈活采用股權(quán)置換、資產(chǎn)證券化等手段，或是將股權(quán)退出與新項目開發(fā)有機結(jié)合，盡量避免就事論事，僅僅是為了退出而退出，提高國有企業(yè)參股股權(quán)的使用效率。

2.完善內(nèi)部控制系統(tǒng)，嚴格投資評審的程序，提高投資決策的科學性、民主性、規(guī)范性。對所參股投資的領(lǐng)域、方向以及戰(zhàn)略合作方應經(jīng)過嚴謹?shù)暮Y選和評議，國有企業(yè)擬參股單位應在技術(shù)、經(jīng)驗、資源、資本、品牌等方面在行業(yè)內(nèi)具有領(lǐng)先優(yōu)勢，能夠形成股東間的資源互補和良性互動。

3.構(gòu)建科學的股權(quán)管理體系，組建專業(yè)的股權(quán)管理部門，制定完備的股權(quán)管理制度。包括：國有企業(yè)參股股權(quán)管理制度、參股公司人員委派管理制度、參股公司人員委派績效考核制度、參股公司三會（股東會、董事會、監(jiān)事會）管理制度、參股股權(quán)檔案管理制度、參股股權(quán)信息報送制度、參股公司財務分析制度、參股公司經(jīng)營監(jiān)控制度等;在條件許可的情況下，國有企業(yè)可以考慮根據(jù)自身股權(quán)管理的特點，自主研發(fā)股權(quán)管理的應用平臺或系統(tǒng)軟件，通過信息化手段整合股權(quán)管理中所涉及的要素和信息，保證管理的連續(xù)性和實時監(jiān)控。

4.加強股權(quán)管理的組織隊伍建設(shè)，著力構(gòu)建股權(quán)管理的專業(yè)化團隊。股權(quán)管理涉及到投資、公司治理、運營、市場維護、法律、財務、風險控制、溝通協(xié)調(diào)等多個方面，對人員素質(zhì)和能力要求極高。尤其是對于參股股權(quán)，還有著較強的靈活性和適應性，要求參與股權(quán)管理的人員對國有企業(yè)戰(zhàn)略、市場布局、產(chǎn)業(yè)政策等方面都要有較為深刻的認識和體會，才能有效發(fā)揮“股權(quán)紐帶”作用，當好國有企業(yè)戰(zhàn)略布局的“排頭兵”;加強國有企業(yè)股權(quán)管理人員及參股外派人員的培訓，關(guān)注其在業(yè)務提升方面的訴求，做好股權(quán)管理方面的知識更新管理，打造專業(yè)化的股權(quán)管理研發(fā)團隊。

5.加強源頭管理，促進參股公司法人治理結(jié)構(gòu)的完善。公司章程是實現(xiàn)法人治理結(jié)構(gòu)的根本途徑，股東的利益歸根結(jié)底要通過章程和股東協(xié)議來實現(xiàn)。所以國有企業(yè)在參股合作中，要高度重視公司法中股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員的職權(quán)職責與權(quán)利義務，必須督促參股公司認真開好“三會”，堅決抵制開會就是“走形式、走過場”的思想;在股東權(quán)益約定上，要在投票權(quán)和否決權(quán)、參與權(quán)與知情權(quán)、兜底條款、退出機制等方面努力做到最大限度的爭取;對于所委派的董事等人員，建議實行一定時期的輪換制度，避免其因在參股公司時間過長而出現(xiàn)思想松懈等問題;國有企業(yè)應發(fā)揮自身資源優(yōu)勢，積極協(xié)助參股公司健全完善法人治理結(jié)構(gòu)，為所參股企業(yè)更多的提供增值服務，加強與參股企業(yè)日常的溝通，了解參股企業(yè)在運營過程中所出現(xiàn)的問題，多為其提供有效的解決方案和建議，實現(xiàn)參股公司與國有企業(yè)合作共贏的有利局面。

四、結(jié)語

國有企業(yè)參股投資在企業(yè)的戰(zhàn)略升級、市場拓展、新業(yè)務開發(fā)等方面都起到了不可替代的關(guān)鍵性作用，已成為國有企業(yè)持續(xù)高質(zhì)量發(fā)展的重要手段，隨著國有企業(yè)參股投資數(shù)量的不斷增加以及所涉及領(lǐng)域的不斷擴大，國有企業(yè)參股股權(quán)管理所面臨的問題也會越來越復雜，必須要將國有企業(yè)參股股權(quán)管理作為一項長期、系統(tǒng)性的工程來予以認真對待，要從國有企業(yè)自身發(fā)展戰(zhàn)略出發(fā)，完善內(nèi)部控制系統(tǒng)，構(gòu)建科學的股權(quán)管理體系，加強股權(quán)管理的組織隊伍建設(shè)，持續(xù)建設(shè)公平合理、科學高效的法人治理體系，為國有企業(yè)的高質(zhì)量發(fā)展、國有資產(chǎn)的保值增值保駕護航。

（作者單位：中交京津冀投資發(fā)展有限公司）