*ST康得或被強(qiáng)制退市

謝瑋

7月5日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布消息，*ST康得（002450.SZ）（全稱(chēng)“康得新復(fù)合材料集團(tuán)股份有限公司”，簡(jiǎn)稱(chēng)“康得新”）涉嫌在2015年至2018年期間虛增利潤(rùn)總額達(dá)119億元。證監(jiān)會(huì)強(qiáng)調(diào)，*ST康得所涉及的信息披露違法行為持續(xù)時(shí)間長(zhǎng)、涉案金額巨大、手段極其惡劣、違法情節(jié)特別嚴(yán)重。

康得新隨后發(fā)布公告稱(chēng)，收到證監(jiān)會(huì)行政處罰事先告知書(shū)（下稱(chēng)“告知書(shū)”），根據(jù)告知書(shū)認(rèn)定的事實(shí)，公司2015年至2018年連續(xù)4年凈利潤(rùn)實(shí)際為負(fù)，觸及相關(guān)重大違法強(qiáng)制退市情形，公司股票可能被實(shí)施重大違法強(qiáng)制退市，股票自7月8日起停牌。

深交所發(fā)布消息稱(chēng)，如證監(jiān)會(huì)對(duì)*ST康得作出最終行政處罰決定，深交所將第一時(shí)間啟動(dòng)公司重大違法強(qiáng)制退市流程。

119億“虛構(gòu)”利潤(rùn)，讓人聯(lián)想到“銀廣夏”事件

財(cái)務(wù)造假生生造出來(lái)一個(gè)“白馬股”，也是讓一眾韭菜扼腕嘆息，不禁讓人聯(lián)想到當(dāng)年的“銀廣夏”事件（編者注：1994年6月上市的銀廣夏公司，曾因驕人的業(yè)績(jī)被稱(chēng)為“中國(guó)第一藍(lán)籌股”。2001年8月，銀廣夏虛構(gòu)財(cái)務(wù)報(bào)表事件被曝光）。康得新用了哪些造假手法？讓我們來(lái)了解一下已查明的涉嫌違法事實(shí)。

證監(jiān)會(huì)指出，康得新涉嫌在2015年至2018年期間，通過(guò)虛構(gòu)銷(xiāo)售業(yè)務(wù)等方式虛增營(yíng)業(yè)收入，并通過(guò)虛構(gòu)采購(gòu)、生產(chǎn)、研發(fā)費(fèi)用、產(chǎn)品運(yùn)輸費(fèi)用等方式虛增營(yíng)業(yè)成本、研發(fā)費(fèi)用和銷(xiāo)售費(fèi)用。通過(guò)上述方式，康得新共虛增利潤(rùn)總額達(dá)119億元。

根據(jù)告知書(shū)，涉嫌違法的事實(shí)主要有四個(gè)方面：

一、在年度報(bào)告中虛增利潤(rùn)總額。2015年 1 月至 2018 年12 月，康得新通過(guò)虛構(gòu)銷(xiāo)售業(yè)務(wù)方式虛增營(yíng)業(yè)收入，并通過(guò)虛構(gòu)采購(gòu)、生產(chǎn)、研發(fā)費(fèi)用、產(chǎn)品運(yùn)輸費(fèi)用方式虛增營(yíng)業(yè)成本、研發(fā)費(fèi)用和銷(xiāo)售費(fèi)用。

通過(guò)上述方式，康得新2015 年虛增利潤(rùn)總額23.81 億元，占年報(bào)披露利潤(rùn)總額的 144.65%;2016 年虛增利潤(rùn)總額 30.89億元，占年報(bào)披露利潤(rùn)總額的134.19%;2017 年虛增利潤(rùn)總額39.74億元，占年報(bào)披露利潤(rùn)總額的 136.47%;2018年虛增利潤(rùn)總額 24.77億元，占年報(bào)披露利潤(rùn)總額的722.16%。

上述行為導(dǎo)致康得新披露的相關(guān)年度報(bào)告財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)存在虛假記載。換句話說(shuō)，康得新2015—2018年連續(xù)4年凈利潤(rùn)其實(shí)全為虧損。

二、未在年度報(bào)告中披露控股股東非經(jīng)營(yíng)性占用資金的關(guān)聯(lián)交易情況。2014年，康得集團(tuán)與北京銀行股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)北京銀行）西單支行簽訂了《現(xiàn)金管理服務(wù)協(xié)議》，對(duì)康得集團(tuán)控制的下屬公司在北京銀行開(kāi)立的銀行賬戶(hù)進(jìn)行統(tǒng)一管理，將協(xié)議下子公司賬戶(hù)資金實(shí)時(shí)歸集到康得集團(tuán)北京銀行西單支行3258 賬戶(hù)，如需付款再?gòu)哪纲~戶(hù)下?lián)堋８髯淤~戶(hù)實(shí)際余額為 0，但北京銀行提供的銀行對(duì)賬單上不顯示母子賬戶(hù)間自動(dòng)上存下劃等歸集交易，顯示余額為累計(jì)上存金額扣減下?lián)芙痤~后的余額。康得新及其合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍內(nèi)3 家子公司的 5 個(gè)銀行賬戶(hù)資金被實(shí)時(shí)歸集到康得集團(tuán)。

根據(jù)相關(guān)規(guī)定，這種安排構(gòu)成康得新與康得集團(tuán)之間的關(guān)聯(lián)交易。康得新與康得集團(tuán)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額2014年為 65.23 億元，2015 年為58.37 億元，2016 年為76.72 億元，2017 年為171.50 億元，2018 年為159.31 億元。

三、未及時(shí)披露及未在年度報(bào)告中披露為控股股東提供關(guān)聯(lián)擔(dān)保的情況。2016年1月、11月及2017年1月，康得新子公司張家港康得新光電材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“光電材料”）與廈門(mén)國(guó)際銀行股份有限公司北京分行簽訂了3份《存單質(zhì)押合同》;2018年9月27日，光電材料與中航信托股份有限公司簽訂《存單質(zhì)押合同》。前述存單質(zhì)押合同均約定以光電材料大額專(zhuān)戶(hù)資金存單為康得集團(tuán)提供擔(dān)保。

四、未在年度報(bào)告中如實(shí)披露募集資金使用情況。2018年 7 月至 12 月期間，康得新累計(jì)將24.53 億元從募集資金專(zhuān)戶(hù)轉(zhuǎn)出，以支付設(shè)備采購(gòu)款的名義分別向化學(xué)賽鼎、宇龍汽車(chē)支付21.74 億元、2.79 億元;而轉(zhuǎn)出的募集資金經(jīng)過(guò)多道流轉(zhuǎn)后主要資金最終回流至康得新，用于歸還銀行貸款、配合虛增利潤(rùn)等，變更了募集資金用途。

而康得新2018 年年報(bào)則稱(chēng)，報(bào)告期不存在募集資金變更用途情況，導(dǎo)致其2018年年報(bào)存在虛假記載。

炸雷始末：122億元存款“不翼而飛”，雷得市場(chǎng)“外焦里嫩”

再來(lái)回顧一下康得新虛構(gòu)百億利潤(rùn)來(lái)龍去脈。

康得新成立于2001年8月，主營(yíng)業(yè)務(wù)為新材料、智能顯示、碳纖維。2010年，康得新在深圳中小板上市。2007年11月，康得新市值一度高達(dá)943億元，受到了眾多機(jī)構(gòu)、普通投資者追捧，被譽(yù)為“新材料白馬股”。

今年1月，康得新因無(wú)力按期兌付15億元短期融資券本息，業(yè)績(jī)真實(shí)性存疑，市場(chǎng)一片大驚失色。證監(jiān)會(huì)迅速對(duì)康得新涉嫌信息披露違法行為立案調(diào)查。

截至2018年9月底，康得新賬上現(xiàn)金余額150億元，理財(cái)資金27.9億元，這么優(yōu)質(zhì)的“白馬股”，為何寧愿違約也不愿償還債務(wù)？

此后，康得新逐漸露出“真面目”。2019年1月21日，康得新發(fā)布公告稱(chēng)，因主要銀行賬號(hào)被凍結(jié)，康得新股票觸發(fā)其他風(fēng)險(xiǎn)警示，股票簡(jiǎn)稱(chēng)變成“*ST康得”。

4月30日，康得新披露2018年年報(bào)，公司賬面貨幣資金153.16億元，其中122.1億元存放于北京銀行西單支行。

3位獨(dú)董對(duì)此表示懷疑，副總裁和董事說(shuō)不知道真假，董秘直接離職閃人。

5月7日，康得新公告稱(chēng)公司網(wǎng)銀顯示，122億元存在北京銀行西單支行，然而，北京銀行西單支行卻回函稱(chēng)“賬戶(hù)余額為0”。

122億元存款“不翼而飛”，雷得市場(chǎng)“外焦里嫩”。

5月12日，“導(dǎo)演、編劇兼主演”康得新大股東及其實(shí)控人鐘玉被警方采取刑事強(qiáng)制措施。

如今，這一懸案終于“真相大白”。

原來(lái)，康得新與大股東康得集團(tuán)和北京銀行西單支行違規(guī)簽訂了《現(xiàn)金管理服務(wù)協(xié)議》，使得上市公司與控股股東在資金管理和使用上產(chǎn)生了混同。

告知書(shū)顯示，2014 年，康得新與大股東康得集團(tuán)與北京銀行西單支行簽訂了《現(xiàn)金管理服務(wù)協(xié)議》，對(duì)康得集團(tuán)控制的下屬公司在北京銀行開(kāi)立的銀行賬戶(hù)進(jìn)行統(tǒng)一管理。將協(xié)議下子公司賬戶(hù)資金實(shí)時(shí)歸集到康得集團(tuán)北京銀行西單支行3258 賬戶(hù)，如需付款再?gòu)哪纲~戶(hù)下?lián)堋?/p>

也就是說(shuō)，按照這個(gè)設(shè)置，康得新及其合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍內(nèi)3家子公司的5個(gè)銀行賬戶(hù)資金被實(shí)時(shí)劃入大股東康得集團(tuán)賬戶(hù)，各子賬戶(hù)實(shí)際余額為 0。

債務(wù)危機(jī)未解，康得新現(xiàn)任管理層和控股股東康得集團(tuán)之間的沖突又逐漸公開(kāi)化。7月1日，康得新公告稱(chēng)，控股股東康得集團(tuán)撤銷(xiāo)罷免議案，總裁肖鵬、副總裁侯向京雙雙辭職。

實(shí)控人鐘玉等或?qū)⒔K身禁入證券市場(chǎng)

7月5日，證監(jiān)會(huì)表示，已經(jīng)向涉案當(dāng)事人送達(dá)行政處罰及市場(chǎng)禁入事先告知書(shū)，擬對(duì)康得新及主要責(zé)任人員在《證券法》規(guī)定的范圍內(nèi)頂格處罰并采取終身證券市場(chǎng)禁入措施。下一步證監(jiān)會(huì)將充分聽(tīng)取當(dāng)事人的陳述申辯意見(jiàn)，以事實(shí)為依據(jù)，以法律為準(zhǔn)繩，依法進(jìn)行處罰。對(duì)涉嫌犯罪的，嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定，移送司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。

最終，證監(jiān)會(huì)決定，擬對(duì)康得新責(zé)令改正，給予警告，并處以60萬(wàn)元罰款;對(duì)康得新實(shí)際控制人鐘玉給予警告，并處以90萬(wàn)元罰款，其中作為直接負(fù)責(zé)的主管人員罰款30萬(wàn)元，作為實(shí)際控制人罰款60萬(wàn)元;對(duì)時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)王瑜、時(shí)任資金部主管張麗雄給予警告，并分別處以30萬(wàn)元罰款;對(duì)時(shí)任總經(jīng)理徐曙給予警告，并處以20萬(wàn)元罰款;對(duì)董事肖鵬給予警告，并處以10萬(wàn)元罰款。

對(duì)相關(guān)負(fù)責(zé)人杜文靜、閆桂新、包冠乾、呂曉金、王棟晗、那寶立、吳炎、鐘凱、邵明圓、隋國(guó)軍、蘇中鋒、單潤(rùn)澤、劉勁松、張艷紅給予警告，并分別處以5萬(wàn)元罰款。

對(duì)其他負(fù)責(zé)人員侯向京、紀(jì)福星、余瑤、楊光裕、張述華、張宛東、高天、周桂芬、陳東給予警告，并分別處以3萬(wàn)元罰款。

也就是說(shuō)，康得新28名高管人員集體收到罰單。

此外，證監(jiān)會(huì)對(duì)康得新實(shí)控人、原董事長(zhǎng)鐘玉采取終身證券市場(chǎng)禁入措施;康得新時(shí)任董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)王瑜采取終身證券市場(chǎng)禁入措施;康得新時(shí)任資金部主管張麗雄采取終身證券市場(chǎng)禁入措施;對(duì)康得新時(shí)任董事、總經(jīng)理徐曙采取10年證券市場(chǎng)禁入措施。

康得新或被強(qiáng)制退市

深交所稱(chēng)，如證監(jiān)會(huì)對(duì)*ST康得作出最終行政處罰決定，深交所將第一時(shí)間啟動(dòng)公司重大違法強(qiáng)制退市流程。

讓我們回顧一下監(jiān)管對(duì)于“強(qiáng)制退市”的相關(guān)規(guī)定。

2018年7月，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于修改<關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實(shí)施上市公司退市制度的若干意見(jiàn)>的決定》，進(jìn)一步完善重大違法強(qiáng)制退市情形有關(guān)規(guī)定，強(qiáng)化交易所的退市制度實(shí)施主體責(zé)任。

同年11月，滬深交易所相繼發(fā)布《上海證券交易所上市公司重大違法強(qiáng)制退市實(shí)施辦法》和《深圳證券交易所上市公司重大違法強(qiáng)制退市實(shí)施辦法》（下稱(chēng)《實(shí)施辦法》），同時(shí)修訂《股票上市規(guī)則》《退市公司重新上市實(shí)施辦法》。

根據(jù)《實(shí)施辦法》，重大違法強(qiáng)制退市主要情形包括上市公司欺詐發(fā)行、重大信息披露違法以及五大安全領(lǐng)域重大違法行為。2019年1月，深交所對(duì)*ST長(zhǎng)生違法違規(guī)生產(chǎn)疫苗作出重大違法強(qiáng)制退市決定，*ST長(zhǎng)生成為《實(shí)施辦法》頒布以來(lái)首家被作出強(qiáng)制退市決定的公司。

今年以來(lái)，A股已有多只股票走向退市，包括*ST海潤(rùn)、*ST上普、*ST華澤、*ST眾和。

7月5日晚，康得新發(fā)布公告，收到證監(jiān)會(huì)處罰事先通知書(shū)，公司2015—2018年連續(xù)4年的凈利潤(rùn)為負(fù)，觸及重大違法強(qiáng)制退市事件，公司股票可能被實(shí)施強(qiáng)制退市。

在康得新“爆雷”后想“火中取栗”的依然大有人在。*ST康得股價(jià)在跌到“地板”后開(kāi)始反轉(zhuǎn)，近期還在多個(gè)交易日漲停。股價(jià)從最低點(diǎn)2.47元/股，漲到7月5日收盤(pán)3.52元/股。

7月8日，*ST康得停牌，15萬(wàn)余名投資者被坑慘，*ST康得走到了強(qiáng)制退市的邊緣。