基于過程導向的企業并購活動納稅籌劃研究①

江蘇大學財經學院 張佳倩 孔玉生

1 并購理論與實踐的發展

1.1 并購理論的發展

企業并購理論的發展具有鮮明的時代特色，在不同的經濟發展階段下，并購理論和并購實踐都有較大不同。自20世紀30年代起，英國經濟學家，諾貝爾經濟學獎獲得者羅納德·哈里·科斯（Ronald H. Coase）提出能夠節約交易費用是企業并購活動的動因。美國經濟學家威廉·杰克·鮑莫爾（William Jack Baumol）在1982年所發表的文章中優化并支持了企業并購效率理論，認為企業的并購活動能夠通過多元化發展和集團化運作提升企業的經營效率。隨著經濟全球化的發展，并購理論也由傳統并購理論向現代并購理論發展，將經濟關系拓展到全球化和長遠發展視角。經濟學家羅爾在1986年提出，企業并購可以降低委托代理成本，理順委托代理關系。中國經濟學家盧東斌教授提出，與內部擴充相比，外部收購可使企業更快地適應環境變化，即并購可以實現“花錢買時間”的目的。

1.2 歷次并購浪潮

從世界范圍來看，第一次并購浪潮發生在19世紀后期，隨著工業革命的開展，資本主義經濟發展較快的美國、英國、德國等國家都發生了并購浪潮，形成了很多壟斷組織，這次并購浪潮主要以橫向并購為主，多為同一行業的企業互相吸收擴展。第二次并購浪潮發生在20世紀20年代，以縱向并購為主，企業為了擴展自己的壟斷地位，開始擴展生產經營范圍，對上下游行業進行并購，寡頭壟斷在這一時期逐漸產生。20世紀50年代，第二次世界大戰帶來的創傷得到恢復，一些大型企業開始進行混合并購，在原有行業上下游都獲得壟斷優勢后，開始爭取混合發展，取得更優勢的地位。20世紀80年代，金融業蓬勃發展，企業并購活動有了明顯的金融杠桿特征，一些優質企業開始利用金融帶來的充沛資金進行擴張。進入21世紀以來，經濟全球化蓬勃發展，跨國貿易和跨國經濟使跨國并購浪潮進入嶄新時期。

2 并購活動納稅籌劃的時代特色

2.1 并購活動成為市場整合的重點

經濟發展進入新常態，我國所面臨的國際經濟局勢和國內市場發展情況都進入了新的狀態，這對于企業來說既是難得的機遇又是嚴峻的挑戰。企業并購活動即為企業的兼并及收購活動，企業兼并是指主導企業合并吸收另一企業，二者從組織上和員工上合并為統一法人整體；而企業收購是指主導企業收購另一企業的全部股權，但保留被收購企業的法人地位，主導企業利用企業的控制權達到統一企業活動的目的。在經濟新常態下，我國市場競爭更加激烈，有一大批企業抓住機遇發展壯大起來，而一部分企業就難逃被兼并收購的命運。不管是兼并收購還是被兼并收購，都是市場整合發展的重要表現，同時企業并購活動本身的頻繁發生也從側面體現出市場經濟的完善與進步。

2.2 納稅籌劃方法向全方位謀劃轉變

企業往往通過制定一系列的行為策略，對納稅行為和對納稅有影響的企業管理活動進行策劃，進而實現減少稅收負擔的目的。納稅籌劃的前提是合法，企業偷稅漏稅等違法行為是納稅籌劃活動所嚴厲譴責并極力避免的。納稅籌劃行為依然具有鮮明的時代特色，是市場經濟發展到一定階段的產物，是法律體系健全完善的重要表現。只有法律法規健全，納稅籌劃才有活動的空間。在古代封建社會，沒有明確的法律體系和稅收制度，如何納稅、稅額多少全憑個人主觀意愿，也就無法做到納稅籌劃。隨著我國社會主義市場經濟體系的健全和完善，稅收法律法規以及稅收征管體系也在不斷調整，原有的避稅節稅思想已經不是納稅籌劃的主流理念，規避稅收陷阱、減小納稅風險、科學籌劃轉嫁稅負成為當前納稅籌劃的主流。

2.3 過程導向在企業管理中逐漸流行

過程導向即是目標導向，是以目標為主導，科學設計步驟流程的一種企業管理思想。在主體需求與環境條件相適應的過程中，產生了問題以及為解決問題所具備的功能，明確的預期目標與能夠達到效果之間的偏差和縮小差距的路徑。為了達到主體需求與環境條件的相互適應，在過程導向下，企業應當分階段在不同的過程階段優化管理體系，完善內部控制制度，從小事入手提升企業管理效率。在企業管理理念不斷創新的環境下，增加管理模塊和內容正逐漸向提高管理質量和管理效率轉變，過程導向型管理逐漸成為企業中流行的管理方式。

3 企業并購活動的特點

3.1 能夠實現規模經濟

企業通過并購活動實現經濟結構的戰略調整，加強優勢產業與劣勢產業的整合，使劣勢產業的生產要素逐步轉移至優勢產業的發展過程中，煥發優勢產業的發展活力，通過各生產要素的有序轉移實現企業兼并的規模經濟；企業通過并購活動實現資本積累、擴大經濟規模，增強經濟效益；企業通過并購活動實現資本和生產的集中，增強企業競爭力，并購后的企業實現優勢互補，提高經濟資源的利用效率和獲利能力，取得規模經理效益；企業并購實現企業文化融合及管理理念的革新，合并后的企業在管理上迸發更大的活力，在計劃、組織、協調、控制各個環節更加符合企業發展的進程，優秀科學的管理理念會促使并購后的企業成為一個運作協調，效益相關的利益共同體。

3.2 經營管理權得到轉移

企業的兼并與收購都是企業獲取目標企業控制權有力的方式，不管是兼并活動亦或是收購活動，這兩種企業活動的基本動機都是實現目標企業經營管理權的轉移，實現企業對目標企業的絕對控制和管理。目標企業的經營管理權得到轉移對于目標企業本身來說亦是一次管理技術升級，改善企業經營管理的有效手段。企業的并購活動作為企業外部治理機制的一種，其最終的結果就是轉移企業的控制權，使目標企業的控制權完成重新配置。在經營管理權轉移之后，通過何種方式理順企業內部關系，促進企業內部經營管理模式的優化升級，進而實現企業納稅活動的順利進行，成為并購企業必須關注的問題。

3.3 過程復雜耗時較長

企業的并購活動是一項持續時間較長、較為復雜的交易過程，目標企業的結構和成分大多都較為復雜，并且涉及多種法律關系和多種利益沖突，企業財務的審計和權利剝離也是其中不容小覷的重要環節。成功的企業并購活動不僅依賴于科學有效的兼并策略，合理的籌資組合和投資方案，把握資本運營的準則、掌握收購兼并技巧、辨識和避免并購過程中誤區和陷阱，還需要法律的有效保障。鑒于企業并購活動的復雜和嚴密程度，因此在企業并購活動中要謹慎把握各個環節，審慎整個并購過程。

3.4 降低風險提升市場占有率

企業的并購活動實現了企業以較低的價格購入資產，并購完成后獲得重要的生產要素，擴大企業規模，產生協同效應和規模經濟，從而獲取更高的市場占有率。企業并購后規模經濟和協同效應增強企業市場競爭能力。并購企業如果不是同類型的企業，則可以實現多元化經營降低經營風險，向企業更優經濟特征的行業轉移，以改善企業的整體盈利能力。完成企業發展戰略，適時進入新行業，提高企業成本效益，獲取更高的財務收益，進入新的產品和市場領域。

4 企業并購活動納稅籌劃策略

4.1 整合財務管理優化財務水平

財務管理是企業管理工作的核心和基礎，企業財務數據是企業經營運轉情況的反映。企業如果想要具備良好的經濟基礎，就要再并購之后落實好財政整合工作，在提升企業整體財務管理水平的基礎上，促進企業的長遠發展。首先，并購企業需要從全局角度入手，建立完善的財務整合戰略性規劃，并且采用對并購企業和被并購企業戰略修正的方式，實現企業資源合理分配。其次，完善企業并購資本結構域，將并購企業和被并購企業的資產和負債情況進行科學把控，將其控制在一個合理范疇內，從而確保資本結構的合理性。規范資產管理機制，企業資產整合應當遵守財務整合過程中的各項標準來進行，完成相應的整合工作，從而為企業完成并購后的戰略重組打下一個堅實的基礎。

4.2 科學認識不同地區稅收政策

區域稅收優惠政策是指不同地區稅收采取的優惠政策，正確認識并了解這一政策有利于投資者充分利用不同地區的稅制差別和稅收區域傾斜，選擇投資地點，減少投資成本，獲取較大的投資收益。企業并購過程中應關注所并購企業所在地的稅收政策，在并購過程及并購完成后的經營過程中關注稅收政策變化情況及引領方向，依據所在地的稅收政策導向，通過對企業籌資、投資、經營、收入分配等多個角度對納稅方案進行合理優化充分利用稅收優惠政策及可選擇性條款，以稅收負擔最小化為目的合理避稅，盡可能的減少企業的稅收成本和資金負擔。

4.3 完善內部控制體系加強成本管理

企業的內部控制涉及企業進貨、銷貨、存貨等內部各個經營環節的一系列必要的管理措施，企業完善內部控制可以保證業務活動有序進行和保護資產的安全完整和真實性，在企業的發展過程中，良好的企業內部控制制度是企業規避風險的重要舉措。嚴密完善企業內部控制體系，加強企業內部各個環節的成本控制，通過內部控制體系的完善從制度和技術層面上強化內部環節的成本意識，降低不必要的消耗和費用。加強財務監督和內部審計，把日常財務監管、審計工作與加強成本管理、凈化經營成本密切結合起來，強力推進成本管理工作規范化，將降低成本融入內部宣傳和企業文化中。

4.4 引進先進工具減少報稅流程

納稅籌劃不但要“開源節流”，而且還要注重納稅效率的提高，提高納稅效率，就能夠避免風險，減少風險損失和財務成本。在過程導向下，通過納稅流程的分解，從內部控制與創新發展的角度進行逐步優化與提升。引進先進的財務管理工具可以促進企業納稅籌劃活動的開展，企業應當積極與會計電算化軟件開發商溝通，共同構建適應企業發展的會計電算化工具，將會計電算化向會計信息化升級轉換。通過財務報表自動生成系統減少報稅的錯誤，避免因報稅失誤導致的損失；通過開發稅務報表自動生成系統，減少報稅流程，提高納稅效率。