財務報告含虛假陳述，新時代證券受罰

孫庭陽

從2015年6月16日的16.79元，到今年6月14日的3.5元，*ST美麗（000010.SZ，下稱“美麗生態”）的股價屢創新低，投資人損失慘重。

美麗生態股價的“腰斬”，與上一次重大資產重組不及預期有關。這次重組中擔任專業財務顧問的新時代證券，則難辭其咎。

《中國經濟周刊》記者查詢新時代證券股權結構發現，新時代證券最大股東是明天控股有限公司，最終實際控制人是肖衛華，與華資實業（600191.SH）、恒泰證券一樣，同屬“明天系”旗下公司。

6月初，證監會發布的行政處罰決定書顯示，給美麗生態重大資產重組出具財務顧問報告的新時代證券，因存在誤導性陳述，由此項目所獲財務顧問費、承銷費用，悉數被證監會沒收，外加罰款，合計罰沒4470萬元。

新時代證券未公布2018年年報，這筆罰沒約等于其2017年凈利潤的1/10。

同時，新時代證券還可能面臨進一步索賠。

上海漢聯律師事務所律師宋一欣對《中國經濟周刊》記者表示，如果操作美麗生態股票的投資人因這次重組形成虧損，除起訴美麗生態要求索賠外，還可以將新時代證券追加為被告。

事情要從4年前美麗生態那次重大資產重組說起。

2015年5月19日，美麗生態公布重大資產重組方案，新時代證券是這次資產重組的獨立財務顧問和主承銷商。

重大資產重組的核心是，美麗生態收購江蘇八達園林有限責任公司（下稱“八達園林”）原股東持有的100%股權。收購完成后，八達園林成為美麗生態全資子公司。八達園林2015年時的年度預測收入，將直接關系到收購價格高低，也左右著股東大會是否能夠通過此重組方案。

在新時代證券給出的《獨立財務顧問報告》中，八達園林2015年營業收入和凈利潤將分別達到13.75億元和2.19億元。對于2014年營業收入只有2.3億元，凈利潤虧損0.75億元的美麗生態，這個“現金奶牛”資產極具吸引力。

市場也對此理解為利好，重組方案公布后，美麗生態股價連續9個漲停，其間上漲137%。

重組方案公布后的2015年6月16日，美麗生態的股價曾達到16.79元高點，至今年6月14日，美麗生態股價跌至3.5元，4年跌幅高達79%。

為什么這次資產重組只是“看上去很美”？

究其原因，八達園林是一家施工企業，主營園林綠化、市政工程等業務，利潤來自其承攬工程的施工。如果某一項目停工，則無法從工程中獲得收入，利潤更無從談起。

證監會處罰決定書顯示，占八達園林2015年預測收入四分之一以上的兩個項目當年基本停工，實際貢獻收入和利潤都大幅縮水，實現當年的業績預測基本不可能。八達園林2015年收入實際只完成預測值57%，收入減少直接導致利潤降低，扣除非經常性損益的凈利潤僅占預測值39%。

更蹊蹺的是，在出具《獨立財務顧問報告》前，做業績預測的新時代證券主辦人已獲知項目停工的信息。

證監會處罰決定書顯示，新時代證券對八達園林2015年業績預測中，有17項工程正在施工，新時代證券對其中兩項工程的陳述與事實不符。

第一項工程是“阜寧縣金沙湖旅游度假區二期工程”（下稱“金沙湖項目”），此項目合同總金額10億元。

2014年底至2015年初，金沙湖管委會領導班子調整，新領導班子認為金沙湖項目原規劃不適合現在旅游的發展，提出重新調整金沙湖項目規劃。

2015年2月，新時代證券負責此項目的主辦人董曉瑜對金沙湖項目進行了現場走訪，與金沙湖管委會規劃建設局局長進行了會談，知悉當時“金沙湖項目未施工”。

2015年上半年，此項目主要工作是收尾2014年已開工項目。2015年下半年基本處于停工狀態。

相關財務資料顯示，2015年1月至9月，金沙湖項目2015年實際發生成本為137.26萬元，僅占2015年項目預測成本的0.81%。

第二個項目是鎮江市官塘新城路網綠化工程投資、建設及移交（下稱“官塘項目”），此項目2013年10月開工，因拆遷受阻，進展緩慢。該項目負責人的筆錄顯示，2015年1月至9月，官塘項目“主要工作是養護原有的綠化工程”“未開展新工程施工”。

證監會處罰決定書顯示，2015年2月，新時代證券的董曉瑜對官塘項目進行現場走訪，知悉當時“官塘項目未施工”“部分道路未開通”。

財務資料顯示，2015年1月至9月，官塘項目實際發生成本為385.8萬元，僅占預測成本4.92%。

綜上可知，新時代證券在2015年2月已知悉上述兩項目未施工。

2015年5月19日，新時代證券出具《獨立財務顧問報告》等文書，文書中對金沙湖項目、官塘項目的“完工時間”描述均為“正常施工中”。在同年10月10日出具的《補充獨立財務顧問報告》對兩項目“2015年工程施工狀態”描述為“已進場施工”。

《獨立財務顧問報告》對金沙湖項目和官塘項目2015年預測收入分別為2.5億元和1.16億元。這兩個項目實際確認收入分別為5086萬元和2161萬元，比預測值少2.94億元。

在這起重組中，除了新時代證券被處罰，證監會還認定，美麗生態也存在違法行為，將另案處罰。

證監會2016年10月對*ST美麗重大資產重組立案調查，同年11月對美麗生態及相關責任人下發了《行政處罰事先告知書》，認定2015年重大資產重組文件中，美麗生態及相關責任人對其中兩個項目進展情況，2015年收入預測披露，存在誤導性陳述。

新時代證券為此提供財務顧問服務中，未勤勉盡責，證監會沒收新時代證券獨立財務顧問業務收入800萬元，并處以2400萬元罰款;沒收承銷股票違法所得1220萬元，并處以50萬元罰款，合計4470萬元。

律師宋一欣表示，根據《證券法》及虛假陳述司法解釋，上市公司因信息披露違法被證監會處罰，受損投資者可以依法起訴索賠損失。

宋一欣認為，自美麗生態發布重大資產重組方案的當天即2015年5月19日，至2016年10月12日即收到證監會調查通知書之前買入美麗生態，并在2016年10月13日后賣出或繼續持有該股票的受損投資者，可以依法起訴美麗生態要求索賠，還可以追加新時代證券為被告。宋一欣表示，自己將向這些投資者開展索賠委托代理服務。