地方金融資產交易場所不良資產處置模式探討

李瓏

摘要：針對不良資產成因及問題逐漸多樣化，以及相對單一和大規模化的不良資產處置公司因無法面對目前復雜的不良資產問題而導致無法完全化解不良資產的現象，結合三個地方金融資產交易場所不良資產處置模式的案例及其交易結構進行分析，通過對比各自的優勢及創新之處，提出了完善地方不良資產處置模式的建議。

關鍵詞：不良資產處置;跨境轉讓;結構化交易;互聯網

中圖分類號：F832.4??? 文獻標識碼：A文章編號：CN61-1487-（2019）05-0076-03

一、地方金融資產交易場所不良資產處置的主要模式

（一）“前交所”不良資產“跨境轉讓”模式

深圳前海金融資產交易所有限公司（簡稱“前交所”）于2011年3月由中國平安保險股份有限公司（簡稱“中國平安”）出資設立，是中國平安集團旗下負責處置不良資產的重要成員。“前交所”擁有前海金融創新的政策優勢和平安集團的前沿金融科技，以打造政府國企應收賬款交易平臺和跨境資產交易平臺為中心，通過建立健全平臺交易系統、優化風險管控體系、加強風險監管、豐富并充實平臺的核心客戶資料和客戶體系，為各方提供高效率、高質量的信息耦合服務。“前交所”主要通過QEX資產流轉服務平臺進行不良資產處置。QEX資產流轉服務平臺的主要參與者有四方：一是資產方，包括銀行、信托、AMC、券商等金融機構;二是投資者，包括社會投資者、機構投資者等;三是處置平臺，包括陸金所、銀登中心、聯合產權交易所等;四是服務商，包括律師事務所、會計師事務所、專業處置清收機構、專業評估機構等。在QEX資產流轉服務平臺上，資產方提供不良資產、正常類資產至“前交所”平臺交易流轉，并根據客戶需求量身打造資產流轉方案以及產品結構設計。投資者不僅線上發布信息，將信息定向推送給潛在投資者，而且還在線下組織相關資產推介會、產品路演等活動，定期發布行業研究及市場分析報告，而其他平臺和服務商負責不良資產清收和盡調估值工作。

“前交所”的重點戰略對象是其不良資產“跨境轉讓模式”。該模式是指由境內銀行和境外AMC將不良信貸資產轉讓給深圳轄內代理機構（掛牌方），再由掛牌方向國家外匯管理局深圳市分局申請逐步事前備案之后，掛牌方在“前交所”申請掛牌。在掛牌交易的過程中，如果與境外投資者（摘牌方）達成交易協議，由摘牌方到“前交所”進行摘牌受讓，由摘牌方支付的款項經摘牌方銀行外債專戶劃撥至國家外匯管理局深圳市分局，再劃撥給境內銀行和境外AMC。如圖1所示。

“前交所”“跨境轉讓模式”雖然相較于別的模式來說起步較晚，但由于其依托政策支持從而發展迅速。2016年，深圳市政府詳細研究了本地經濟發展現狀，在國家外匯管理局的指導下，由深圳外匯局完成了國內第一單以交易所平臺為依托的銀行不良資產跨境轉讓業務。這代表著境內商業銀行如果要轉讓內部的不良資產，商業銀行可以向深圳轄內代理機構提出申請;深圳市內的商業銀行如果要轉讓內部的不良資產，既可直接提出轉讓需求，又可通過深圳轄內代理機構提出。2017年，深圳外匯局在國家外匯管理局的授權之下開展商業銀行不良資產跨境轉讓試點業務。這一試點業務的開展，從三個方面體現出了外匯管理部門對外開放高度重視的態度和堅定的決心：一是取消試點期限的限制;二是摒棄了之前逐筆審核的業務流程，將試點業務調整為深圳外匯局逐筆事前備案;三是允許通過外債專戶接收由境外投資者匯入的交易保證金。截至2018年4月末，經由深圳外匯局辦理的商業銀行不良資產跨境轉讓業務中，商業銀行的不良資產債權本息約達到68億元人民幣。“前交所”是我國第一個開展銀行不良資產跨境轉讓試點業務的申請機構，對跨境業務高度重視。“前交所”覆蓋粵港澳大灣區，緊抓業務創新和金融科技，以全力發展跨境業務為重要戰略，以致力于打造全國最大的非標金融資產跨境流轉平臺為目標。在商業銀行不良資產跨境轉讓試點業務中，“前交所”提供的服務主要包括交易雙方信息展示、交易溝通撮合、業務備案、外債登記、跨境資金收付、稅務代扣代繳等各類金融服務，“前交所”為交易雙方提供一站式的平臺服務，以最大程度為金融交易提高便利性和高效率。

（二）“天金所”“不良資產結構化”交易模式

天津金融資產交易所（簡稱“天金所”）于2010年5月21日在天津濱海新區注冊成立，6月11日正式揭牌運營。“天金所”是由天津市人民政府批準設立的我國第一家金融資產交易機構，它成立的目的主要有三個方面：一是為了發揮市場機制在金融資產優化配置過程中的關鍵作用;二是有效防范可能發生的金融資產交易風險;三是為國家宏觀調控和產業結構調整提供優質高效的服務。“天金所”定位于提供輻射全國范圍的專業化，獨立公開的金融資產和金融產品進行金融交易，自成立以來，“天金所”按照國際化、規范化、專業化和標準化要求，以“直接融資，信用天下”為使命，探索建立了行業標準與業務規范。

“天金所”聯合產業鏈中的其他主體機構經過長期研發，創造出了“不良資產結構化”交易模式，即銀行或AMC（掛牌方）在“天金所”申請不良資產掛牌，合格投資者（摘牌方）決定對已掛牌不良資產進行交易時，由摘牌方前往“天金所”進行摘牌受讓，交易款項由摘牌方將資金劃轉到掛牌方。

“不良資產結構化”交易模式，是“天金所”為了解決AMC惡性競標困境創新出的一種傳統金融機構特別是銀行的不良貸款處理方式，同時提供了一種不良金融資產投資機構可行的融資方案。另外，通過把非標準化的不良資產轉為標準化的金融資產，提高其流動性，同時通過資產交易，優化了其在不良金融資產市場化定價，實現了從非標準化的不良資產到一種優質投資項目的轉變。

（三）“招銀前海金交”“銀行+平臺+淘寶網”不良資產交易模式

經深圳市金融辦批準，由招商局集團和招商銀行旗下公司共同出資，于2015年在深圳前海設立的招銀前海金融資產交易中心（簡稱“招銀前海金交”），被授牌為重點金融項目。招商銀行與“招銀前海金交”合作建立國內首家“商業銀行+交易平臺+淘寶網”三點全流程系統傳送模式，完成不良資產項目上掛，通過“招銀前海金交”自主研發的“不良資產開放式營銷管理云平臺”系統對接淘寶網。目前主要對接項目分為資產推介和資產競價兩種，日后將由“招銀前海金交”作為對外端口進行展示、撮合交易及資金結算等招商銀行不良資產處置業務。

“招銀前海金交”采用“銀行+平臺+淘寶網”不良資產交易模式進行不良資產交易（如圖2所示）。這一模式的掛牌方有兩個，分別是招商銀行和合作銀行。由掛牌方向“招銀前海金交”申請不良資產掛牌。“招銀前海金交”通過不良資產開放式營銷管理平臺系統對接淘寶網，合格投資者（摘牌方）若有交易意向，摘牌方通過淘寶網競價摘牌受讓，摘牌方支付款項給“招銀前海金交”，再由“招銀前海金交”劃轉資金給招商銀行和合作銀行。

招行所有分支行的不良資產統一通過“招銀前海金交”轉讓，金交中心利用其市場化方式給與不良資產更好的市場定價。通過招行總分行系統、平臺效應、生態圈，集合社會各類資本，打通各地交易場所，將不良資產推送到淘寶，確保不良資產獲得公允價值和溢價效應。

通過招行以及其合作銀行，金交所可以獲取豐富的市場資源，面向全網發布信息的淘寶網，有著巨大的流量優勢，可以提高不良資產處置的公開性。全國范圍內的買方均可以獲取到不良資產的信息，突破了地理位置的限制，擴大了不良資產處置的輻射范圍，提高了銀行處理不良資產的速度和資金運用效率。信息分發能力提高，潛在的買方數量提高，競價買入時定價能力也隨之提高，即可提高不良資產價格，為銀行和金交所帶來更豐厚的利潤。

二、地方金融資產交易場所發展存在的主要問題

（一）“前交所”存在的主要問題

“前交所”依托深圳的區位、政策優勢，以中國平安為背景，使其順利成長起來，但是這也同時制約著其業務規模的增長。首先，其業務需要通過深圳外匯局事前備案，導致其輻射范圍受到限制，深圳雖然有區位優勢，但是整體范圍仍然太小，而目前政策僅允許廣東和深圳地區進行跨境轉讓模式;其次，由于其股東結構，“前交所”不良資產的主要來源是中國平安與深圳本地銀行，可利用資源受到限制。這導致其對外擴張難度較大。

整體而言，不良資產跨境轉讓模式并不容易，它既受政策因素的制約，也受到跨境過程中的市場因素制約。政策方面，即使將業務流程中的逐筆審核制改為事前備案，仍然有來源于外匯資金流動和稅收安排兩方面的風險，市場因素主要包括不良資產價格在不同時期的價格波動以及人民幣匯率波動等問題。同時，這一模式的程序較為復雜，業務開展需要通過系統化的運營來避免實際操作過程中的交易摩擦。另外，由于國內外的投資者對于資產的理解存在差異，對于收益和風險的認知有所偏差，在定價方面容易出現偏差。

（二）“天金所”存在的主要問題

“天金所”存在的主要問題包括四個方面：一是通道操作的風險，由于參與的主體多、資金金額大，過程中如果有內部人員違規，會危害資金安全;二是轉讓時的定價風險，銀行如果對不良資產定價偏高，加上過程中產生的成本，會導致清收出現兌付困難，銀行如果對不良資產定價偏低，會由于核銷額度的限制導致資產包轉讓失敗，資產包轉讓時間與清收的時間差很大，導致對資產包真實定價困難;三是清收風險，由于結構化轉讓業務當中的時間期限較長，而長期市場實際上是難以判斷的，導致實際收益低于預期使清收無法兌付，另外很多不良資產隨著時間推移價值會降低，結構化轉讓業務會使清收工作向后推移導致資產包兌付問題;四是由于參與主體眾多，涉及多個交易和資產資金流轉，導致相關的費用在結算和會計處理時較為復雜，處理不妥當則會造成漏稅等問題。

（三）“招銀前海金交”存在的主要問題

由于“互聯網+不良資產”模式不夠成熟，接受程度不夠高，參與主體仍然較少，監管政策不夠完善等導致沒有統一的行業標準，同時部分平臺利用監管漏洞違規經營或者超越正常經營范圍，導致行業相對比較混亂。大多數不良資產是非標準化產品，而互聯網的信息展示具有模塊化的特征，非標準化產品無法借助互聯網提高處置效率。完善不良資產在網站上的信息披露，仍然是亟需提高的方面。

三、對地方金融資產交易場所業務發展的建議

（一）“前交所”業務發展相關建議

“前交所”由于其業務需要通過當地職能部門事前備案，導致其輻射范圍受到限制，整體輻射范圍較小，而其不良資產的主要來源是其股東以及股東交易伙伴，整體的可利用資源受到限制。但是地方金融資產交易所由于股東等在不良資產行業的長期經營經驗，對規范化不良資產處置等方面具有優勢。地方金融資產交易場所結合互聯網，利用互聯網擴大其業務輻射范圍，提高不良資產資源獲取能力，并且彌補了互聯網行業在不良資產處置方面經驗缺失等問題，做到規范化經營即可彌補缺點，發揚優勢。

（二）“天金所”業務發展相關建議

“天金所”不良資產結構化轉讓業務中的一些問題，利用不良資產收益權轉讓模式可以得到較好的解決。不良資產收益權轉讓的基本模式是：原始不良資產所有者將不良資產收益權的基礎資產轉讓給SPV，SPV將不良資產的收益權進行重新組合并區分處置回收款的分配優先級別再面向合格投資者發行。從合格投資者那募集的資金用于支付SPV向不良資產所有者購買基礎資產的對價，這樣不良資產所有者就將資產轉換成了資金，獲得融資。按照合格投資者收益權與資產公司持有的收益權在處置回收款分配上的優先性，決定了不同合格投資者可以選擇的收益權模式。不良資產收益權轉讓分為四種模式供合格投資者選擇：轉讓普通收益權模式、轉讓優先級收益權模式、轉讓劣后級收益權模式、轉讓半劣后級收益權模式。如果轉讓劣后級收益權模式，就可以得到一個穩定的回報，不會導致不良資產清收出現兌付問題;如果轉讓優先級收益權模式，投資者就會得到合理的回報，而金交所對不良資產的處置力度也會更大，可能會得到更好的處置結果。

（三）“招銀前海金交”業務發展相關建議

“互聯網+不良資產”處置模式具有較高的準入門檻，同時政策上還未放寬對這一模式的限制。為了提高不良資產處置效率及市場化率，監管部門必然會進一步放寬關于不良資產處置方面的政策，由政府出面引入不良資產征信體系和支付體系，使得現有的信息平臺從基本的信息查詢、信息參考向信息見證方向發展，從而拓寬互聯網平臺相關資產評估、產品轉換、融資服務、法律咨詢等相關業務。在監管部門放寬不良資產處置政策的時機，金交所需要跟進優化互聯網服務，提高不良資產處置能力，進一步推動民間資源參與不良資產處置的社會氛圍，促進資本加速運轉，使金交所朝著規范化的方向發展。

參考文獻：

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