從商譽減值看上市公司合并風險防范

滕憲靈

【摘 要】在股票IPO門檻有所提升、審查標準更為嚴格的形勢下，不少企業采用并購重組的方式上市，由此導致上市企業面臨商譽減值風險。文章將L公司并購B廣告公司作為實例分析對象，針對上市企業所面臨的并購商譽減值風險問題給出相應結論。

【關鍵詞】商譽;并購重組;風險防范

【中圖分類號】F832.51;F275【文獻標識碼】A 【文章編號】1674-0688（2019）03-0207-02

0 引言

企業主要通過并購重組、發行債券及股票的方式實現產業結構的優化配置和融資。除了能幫助企業提升其市場競爭力以外，并購還有助于行業資源整合，為企業迅猛發展起到有力的促進作用[1]。根據合并報表會計準則，非同一控制的企業合并可能會產生合并商譽，因此合并商譽與其他資產存在一定差異[2]。如果企業在并購階段，對價支付過高，會引發并購溢價現象，將會產生商譽減值風險[3]。

本文立足于溢價并購的視角，將L公司作為實例分析對象，對商譽減值的影響因素進行了研究。基于對該公司實施并購后的運營狀況的研究，對其商譽減值的因素進行分析，不但能促使投資人關注過高的并購價格產生的并購商譽，并能為會計實務中記錄商譽減值提供指導。

1 L公司的并購商譽減值研究

1.1 L公司的并購商譽

L公司是我國首家公共關系行業的上市企業。該公司自2011年以來，先后收購了若干家國內企業，并又將其業務向海外延伸。自2012～2015年以來，該公司實現的并購交易多達51項，截至2017年，該公司通過并購業務產生了46.85億元商譽。

本文立足于溢價并購的視角，將L公司作為實例分析對象，對商譽減值的影響因素進行了研究。L公司分別于2014年2月、2014年4月通過出資1.78億元獲取B公司11%的股權;后續采用現金及發行股份的方式獲取該公司余下的所有股權。L公司于2014年7月實現了對該公司的并購，獲取其所有股份，累計支付了21.93億元對價。

本次收購由L公司委托評估機構評估B公司的資產。基于收益法的采用，評估機構認定B公司所有權益的估值、賬面價值分別累計為18.03億元、2.55億元，評估增值率高達606.78%;L公司最終以21.93億元的成交價獲取B公司100%的股權，相較于評估價值，其溢價金額高達3.89億元;實施并購的當日，B公司可辨認凈資產有著高達3.4億元的公允價值金額。L公司完成這次并購，按照準則規定累計確認了18.5億元的商譽。

1.2 L公司的商譽減值

完成并購以后，2014～2017年L公司所計提的商譽減值準備累計為3次。據年報披露，L公司的商譽減值詳情及成因如下。

（1）據L公司2014年年報，資產評估機構于2014年12月31日對B公司的股東權益進行了評估，并未出現商譽減值跡象，其評估值比該公司股東權益賬面價值更高。但是在該年度的年報中，L公司依然計提了商譽減值準備。

（2）據L公司2015年年報，結合該年的年終評估結果看來，董事會認為該商譽并無計提減值準備之需。

（3）據L公司2016年年報，B公司績效未能達到其承諾預期，這主要是因該公司的業務影響所致，這家公司的央視廣告代理權沒獲得，造成了業績發生較大變化。L公司對商譽進行了測試評估，并計提了1.1億元商譽減值，這一年度的運營績效并未達到預期承諾，對其商譽減值帶來了極大影響。

（4）按照L公司2017年年報，L公司并未達到預期績效承諾，這主要是受B公司的業務影響所致。該公司于2017年開展了商譽減值測試，累計計提了0.24億元商譽減值。

從中不難得知，在并購期間，L公司支付的溢價金額超出了3.89億元。完成并購以后，在運營績效的影響下，該公司于2016年、2017年均出現了商譽嚴重減值的現象。

1.3 L公司商譽減值測試評估

自2006年資產減值準則確立以后，為了規范與商譽減值測試相關的資產評估業務，我國資產評估協會2007年9月出臺了《以財務報告為目的的評估指南（試行）》（簡稱《指南》）。針對L公司2014～2017年度合并報表商譽減值測試結果，筆者采用《指南》中所提出的商譽減值測試方法進行評估，對該公司是否在完成并購后進行了充分的減值準備計提加以判斷。

1.3.1 L公司商譽減值測試的評估思路與方法

（1）評估思路。按照相關規定，應在對其可收回金額進行估計的基礎上，對其與賬面價值進行對比，進而明確是否有減值發生。

（2）評估方法。按照《指南》中的評估方法，該公司應采用收益法進行商譽減值測試。對于公司的整體收益折現值，本文將按照評估指南應用現金流量折現模型進行計算，求出與非經營性債務、有息負債之差，與非經營性資產價值之和，可通過以下算式求出其股東權益評估值：P=P'+A'-D'-D。其中，D'是指非經營性負債。P、P'、A'、D分別為被評估企業股東權益評估值、經營性資產價值、非經營性資產及溢余資產價值、有息負債。

1.3.2 L商譽減值測評結果

在年末，L公司聘請專業機構對與商譽減值測試相關的資產進行評估。商譽減值數額為資產賬面價值與被評估企業股東權益評估價值之差，按照以上各步驟所得結果，求出其2014～2017年度的商譽測評結果。

1.4 L公司溢價并購商譽減值分析

基于所得測試評估結果，將其與L公司披露的結果進行對比，進而對該公司計提商譽減值數額的合理性進行判斷是本文對L公司商譽減值進行測試評估的宗旨。按照評估結果，2016年、2017年，L公司基于溢價并購B公司生成的商譽減值金額相應為213 508.07萬元、75 342.74萬元;但在該公司于2016年、2017年披露的年報中，減值金額相應為10 916.73萬元、2 399.62萬元。從中不難發現，減值金額存在極大差距。有鑒于此，筆者指出L公司在這兩個年度并未對商譽減值損失進行全面計提，在某種意義上存在盈余管理行為。

本文將L公司作為實例分析對象，結合其績效承諾協議及不同年度的年報數據，對其盈余管理的原因進行深入探究。按照并購方案的相關內容，B公司之前的股東對這3年的業績做出相應的承諾;倘若未能達成績效目標，則按照業績對賭協議進行補償。受到商譽減值損失影響，當期的凈利潤會出現降低。在實踐階段，我國在減值跡象的考量及判定方面仍存在相關規定較為含糊抽象、相關解釋不夠具體的問題。在確定資產組或其組合的過程中，較為隨意，管理人員存在較大的商譽減值可操縱空間，即基于商譽減值進行盈余管理。由此可見，在未能達成預期績效目標時，L公司為了實現盈余管理的目標，會采用減少商譽減值準備計提的措施。

2 結論與啟示

2.1 結論

本文分析了L公司的商譽減值，從并購的流程研究商譽減值的成因，并得出以下論斷。

（1）并購商譽減值通常是由于并購時出價過高導致的。

（2）商譽減值計提會受到管理人員盈余管理行為的影響。L公司在實際績效與承諾績效不符的情況下，采用了少計提商譽減值準備以提升利潤，進行了盈余管理。

2.2 啟示

（1）開展并購時，企業應將高溢價并購所產生的潛在風險納入全盤考慮范疇之內。在并購籌劃階段，并購企業應對被并購對象保持高度警惕，對交易對價進行合理支付，以免因業績承諾過高，導致并購企業無法完成未來績效，進而給其帶來負面影響[4]。

（2）針對商譽減值業務，強化準則的可操作性，使估值技術更加規范。商譽只能基于資產組或其組合進行減值測試，無法獨自進行測試，導致其估值摻入了較多的主觀成分;準則中商譽減值測試操作較為復雜，存在公開信息缺失的問題，使管理人員面臨較大的盈余操縱空間，易于引發盈余管理行為[5]。

（3）加大對商譽的信息披露力度，其中應包括非財務、財務信息。在我國現有的準則中，并未對商譽及其減值信息的詳盡披露做出明文規定，導致相關人員無法獲取充分的信息。企業應將非財務、財務信息的披露工作落實到位，以便并購方支付合理對價，使相關人員更好地察覺因溢價并購而引發的潛在風險。

參 考 文 獻

[1]陸正華，戴其力，馬穎翩.上市公司合并商譽減值測試實證研究——基于盈余管理的視角[J].財會月刊，2010（11）：3-6.

[2]陳敏，黃斌.高管薪酬結構與合并商譽確認——基于上市公司的實證研究[J].財會通訊，2015（13）：25-28.

[3]任思源.并購后遺癥爆發A股頻現商譽減值[N].財會信報，2016-03-07.

[4]王秀麗.合并商譽減值：經濟因素還是盈余管理—基于A股上市公司的經驗證據[J].中國注冊會計師，2015（12）：56-61.

[5]孫書恒.對開發區管理體制改革的思考[J].中國機構改革與管理，2016（8）：33.

[責任編輯：高海明]