淺析中國證券市場的事中事后監管

[摘 要] 長期以來，中國證券市場監管機構的主要工作圍繞事前審核批準和事后監督執法展開，其中事前的審核批準更是監管工作的重中之重。但是，證券市場違規違法問題高發、主管部門監管成效不理想以及證券發行注冊制改革的逐步推進，對于進一步加強證券市場的事中事后監管提出了更為迫切和更高標準的要求。對此，筆者分析了當前證券市場監管薄弱環節，提出了加強事中事后監管的政策措施，對進一步推動證券市場健康穩定發展進行了有益探索。

[關鍵詞] 證券市場；事中事后監管；健康發展

1前言

2019年1月，中國證監會通報了2018年證監稽查20起典型違法案例，涉及金亞科技（維權）欺詐發行、長生生物信披違法違規、史上最大罰單北八道集團操縱市場案、曹磊編造傳播虛假信息案等社會關注度較高案件。這些案例主要涉及虛假陳述及中介機構未勤勉盡責案件、操縱市場、內幕交易及利用未公開信息交易、欺詐發行公司債券、編造傳播證券期貨虛假信息等違法行為。證券市場違法案件高發充分反映了我國證券市場不夠成熟，監管還不夠有力有效，需要監管部門進一步加大工作力度，采取有效措施，推動證券市場的健康發展。

2證券市場監管工作存在的主要問題

從近幾年證監會的案情通報可看出，證監會查處的違規違法案例大幅增加，監管力度也不斷加大，但是與國務院對于依法規范證券期貨監管權力運行，強化事中事后監管，提高監管能力和透明度等要求相比，還存在較大差距。主要表現在：市場監管體制機制不夠健全，監管機構職能作用發揮不充分；監管法規不夠完備和健全，缺少配套措施，存在制度空白；監管工作過于依賴行政干預，存在“政策市”的特點；信息披露不夠準確、有效和及時，內幕信息交易、泄露案件高發易發；部分行業中介機構自律性不強，管理不夠規范；監管機構執法力度欠缺，尚未對違規違法行為形成有效震懾，等等。對此，監管部門應當高度重視，精準發力，不能被動作戰，而要主動作為，重點做好證券市場的事中事后監管這篇文章。

3加強事中事后監管的重要意義

黨中央、國務院對推動證券市場放管服改革、規范市場監管，促進證券市場的健康發展高度重視，要求把市場管住、管好，形成既充滿活力又規范有序的良好局面，而且加強市場監管也是轉變優化政府職能，預防化解經濟金融風險的重要舉措，必須抓緊抓好。

一是加強證券市場監管是落實中央決策部署的需要。證券市場是經濟發展的晴雨表，關系著國民經濟的持續穩定發展。十八屆三中全會通過的《中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定》（以下簡稱《決定》）指出要“健全多層次資本市場體系，推進股票發行注冊制改革，多渠道推動股權融資，發展并規范債券市場，提高直接融資比重”。黨的十九大報告強調“健全金融監管體系，守住不發生系統性金融風險的底線”。李克強總理2018年政府工作報告中，也提出了進一步完善金融監管、提升監管效能的部署要求。可見，中央高度重視資本市場的健康發展，對于加強金融市場監管多次作出重大部署，提出明確要求，而強化證券市場監管無疑是落實中央決策部署的應有之義和重要舉措。

二是加強證券市場監管是預防未來風險的需要。中國股市的危機與風險不可謂不大。證券市場的不成熟發展，特別是存在的股市的“杠桿市”“政策市”特點，容易被蓄意做空者利用，如果任其發展，將會使得中國金融系統受到整體性的沖擊，不僅證券市場將面臨崩潰，風險還將傳導到銀行甚至房地產，人民幣匯率也可能受到影響。可見，加強證券市場監管對于推動重大風險的防范化解，推動實體經濟發展具有重要意義。

三是加強證券市場監管是消除現實隱患的需要。目前證券市場上存在內幕交易、操縱市場、欺詐發行、編造傳播虛假信息等違法行為，對證券市場正常運行造成嚴重干擾，需要政府及時采取有效措施，維護市場秩序。而加強證券市場的事中事后監管，不僅有利于保障股票發行注冊制改革的積極穩妥推進，而且對于提高監督執法力度，形成權威有效震懾，促進市場主體自覺守法，營造公平競爭發展環境具有重要意義。

4加強事中事后監管的對策措施

事前審批、事中監管和事后監管是辯證統一的有效整體，需要統籌使用，形成合力。一方面，持續有力的事中、事后監管可以維護事前審批，及時糾正事前審批的不當行為；另一方面，嚴格規范的事前審批，可以有效減少事中、事后監管壓力。特別是積極穩妥推進股票發行注冊制改革的過程中，更要充分發揮事中事后監管效力，維護金融市場的穩定發展。對此，筆者認為主要有以下幾個方面，需要加強和改進。

一是要進一步完善事中事后監管制度。完善體制體制，健全法規體系，切實推動市場監管的法治化、制度化、程序化和規范化水平。一方面，要優化政府職能，明確職責定位，做到“誰審批、誰監管，誰主管、誰監管”，通過制定政府權責清單，建立權責相應、公開透明的監督和責任追究制度，充分發揮證監會的歸口監督職能；另一方面，要織緊織密制度體系，研究完善注冊審核、流程監管、信息披露、中介機構管理等系列配套規章制度，及時修改或廢止不符合經濟社會發展需要的法律法規，實現主管部門從“重審批輕監管”向“輕審批重監管”的過渡，切實推動監管責任落實，達到營造良好的證券市場法制環境，持續釋放市場活力的目的。

二是切實加強事中事后監管檢查執法。在加強事中監管方面，要研究建立日常檢查監管機制，不斷提高現場檢查的針對性和有效性；在加強事后監管方面，主要是堅持違法必究、執法必嚴，不斷加大對證券市場各種違法違規行為的稽查和打擊力度，形成有力、有效震懾。無論是在現場檢查發現的問題，還是其他各種違法犯罪行為，一經查實，絕不姑息，該行政處罰的行政處罰，該刑事制裁的刑事制裁，不斷提高違法者的違法成本。具體工作中既要對違法市場主體加大行政處罰和信用約束力度，依法實施吊銷營業執照、吊銷撤銷許可證、列入經營異常名錄和黑名單等懲戒措施，也要嚴格實施上市公司停牌、退市制度，特別是對欺詐發行和重大違法的上市公司實施強制退市，堅決清除出市場，維護市場秩序，通過嚴格的責任追究和懲戒制裁保障監管效力。同時，應把保護投資者作為事后監管機制的重要組成部分，推動建立適應注冊制改革要求的民事賠償制度，有效保障投資者通過民事賠償訴訟等渠道獲得賠償，更好地實現監管效果。

三是進一步完善信息披露機制。針對證券市場信息披露不及時、不準確、不規范的問題，要進一步加強信息披露相關立法，以投資者需求為導向，完善信息披露規則體系，研究制定規范信息披露的專門性法規制度，做到有法可依、違法必究；要建立健全信息披露監管機制，發揮證券監管機構的監管職責，加強對上市公司財務信息、年報問詢審核，有序擴大問詢函件和公司復函的公開范圍，并定期或適時公開考核結果；進一步發揮中介機構的橋梁作用，暢通其對投資者的信息傳遞渠道，并加強對上市公司的內部監管工作。高度重視社會監督力量，特別是網絡媒體對上市公司的社會監督作用。同時，要強化監督責任，嚴厲制裁信息披露違法行為，加快推進全國統一的信用信息共享交換平臺和企業信用信息公示系統建設，推進政府、企業和社會組織信息的共享共用，提高信息的綜合化使用水平。

四是綜合運用事中事后監管工具。創新監管方式，是解決政府事中事后監管的重要“抓手”，證券市場也應努力實現監管方式的創新應用。要繼續有效使用行政監管手段，特別是在行政審批、行政強制、行政制裁等方面的作用，守住守好監管底線。同時，要高度重視并創新使用風險監管、大數據監管、信用監管等方式，通過專業機構對不同類型的市場主體、市場活動的風險加以評估，來發現和應對區域性、行業性及系統性的風險。注重在監管工作中利用大數據、物聯網等現代信息技術，深入推進網上政務服務，利用大數據技術，做好隨機抽查、信息監測、數據比較、投訴舉報、監督檢查等工作，增強信息整合分析功能，實現“科技監管”，降低行政成本，提高工作效率。同時，應實現信用約束和行政處罰的聯動，與社會信用體系相銜接，建立信用黑名單制度，搭建失信行為共享平臺，形成失信行為的聯合懲戒機制，更好地充分發揮信用監管作用。目前，證券市場要重點推進實施“雙隨機、一公開”監管，堅持在監管過程中隨機抽取檢查對象，隨機選派執法檢查人員，抽查情況及查處結果及時向社會公開，堅持依法監管、公正監管、透明監管，不斷加大對違法行為的震懾力度，有效防范金融風險。

五是建構市場監管社會共治格局。國家行政學院宋世明教授認為在政府主導下協同共治，充分發揮各利益相關者在公共事務管理中的作用，已是現代政府治理的大勢所趨。證券市場亦是如此。在社會轉型、市場轉型、監管轉型的過程中，有必要實現從監管到治理的轉型，強化中國市場監管體系與監管能力，引導市場主體自治，推進行業自律，鼓勵社會監督。具體來說，證券監督部門既可以與有關政府部門進行聯合檢查，探索推動跨部門、跨行業的聯合抽查機制，形成監管合力，也要高度重視市場投資者、中介機構、社會媒體等社會主體的監管作用，加強與其他市場主體、行業組織、媒體協同共治，積極構建市場監管社會共治格局，提高證券市場監管效益，推動證券市場的長期健康穩定發展。

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[作者簡介]趙濤（1983—），山東濰坊人，中共中央黨校（國家行政學院）博士研究生，研究方向：中國公共行政。