淺議如何開展投資并購專項審計

周潔

[摘 要]在企業發展擴大過程中為搶占市場份額快速擴張，或者是為了獲取目標公司優質資產，投資并購是達到目標的有效方式。但通過對部分上市公司并購情況進行分析，不難發現并購過程中機遇與風險并存，風險極大程度地影響著并購過程，并對投后的經營穩定和預期目標達成有重大影響。面對行業的轉型升級、競爭對手的不斷擠壓、合規經營要求全面提升，如何有效開展并購工作，且內部審計部門又該如何發揮審計作用，值得討論思考。

[關鍵詞] 投資并購;專項審計;上市公司

[中圖分類號]F832

1 投資并購審計的特殊性

投資并購審計作為一項特殊的專項審計，內容和范圍遠大于一般的財務審計，首先并購活動的經營復雜性增加了各項管控風險，有效開展審計工作充滿了挑戰。其一，并購交易過程中存在著顯著的信息不對稱。其二，交易雙方對利益訴求大不相同。其三，還可能存在目標企業采取多種手段粉飾公司凈資產及經營業績以求抬高交易價格。此外，還存在投資完成后雙方為搶奪實際控制權影響正常經營，或者暗箱轉移利潤等多種可能。

從內部審計角度看，開展內部審計工作，可以掌握被并購企業的實際經營情況，可以提高投資并購活動的效益性，可以減少乃至杜絕“貓膩”行為，可以強化對被并購企業的控制力。

2 明確審計在并購業務中的工作內容和目標

根據《中國內部審計準則》第六條：“內部審計機構和內部審計人員應當保持獨立性和客觀性，不得負責被審計單位的業務活動、內部控制和風險管理的決策與執行。”審計人員不應參與目標企業收購決策行為。但根據重大風險事項識別管控，在并購業務實質發生前，審計人員有責任推動企業建立完善投資并購管理流程，推動規范運作機制，降低投資管控風險。這項工作是審計人員將審計關口前移，發揮審計作用的重要手段。

在具體業務開展時，根據實際交割日后三個月、六個月開展投資跟蹤專項審計，對并購完成后的企業經營情況進行審計，內容包括經營穩定性、并購預測實現情況等，可以有效追蹤投資目標實現情況，及時調整偏差，幫助并購目標企業穩定經營。

3 投資并購項目審計方法

由于并購活動的復雜性、并購審計涉及的范圍廣而多，決定了審計過程中運用審計方法的多樣性。并購審計除了傳統審計常用的個別談話、調閱會議記錄紀要、查閱財務報表、查閱賬冊憑證及其他相關資料、對庫存進行抽盤等方法外，還要運用了審查評估基準日至交接日經營情況、審查收購后主要經營情況、對比收購公司審批決策要求和實際執行情況、審查協議簽訂情況和資產評估及對價支付情況等方法。

審計項目具體實施時可使用的方法包括以下幾點。

（1）分析性復核。對比收購后至審計截止日，資產、負債、權益變化情況，經營收益情況;與同期數據對比，財務指標分析;投資可行性預期值的實現情況，可能存在的風險;租賃事項，辦公房屋、倉庫等租賃合理性分析;對照收購協議，約定內容執行情況。

（2）截止性測試。銀行資金、現金管控情況;資產交接清查情況;往來賬款回款到賬情況;股東出資到位情況、是否存在抽逃資產。

（3）穿行測試。財務、業務系統對接情況 ;業務流程實際運行情況;商品采銷渠道，是否存在關聯往來，結合毛利率分析是否存在異常。

（4）抽樣檢查。薪酬及關聯人員薪資情況;整體費用管控情況，是否存在異常費用報銷;產品報損、罰金入賬、勞務費等相關事項。

（5）符合性測試。內部控制制度建立情況，是否符合企業內控體系設立要求，內控制度執行情況。

（6）訪談調查。是否存在前期遺留事項及處理情況;治理結構、公司派出人員履職履責情況;運營管理權限劃分情況;授權審批情況;經營穩定情況，若存在重大變動其原因分析，可能存在的風險。

4 投資并購審計應重點關注的風險點

投資并購業務完成后，審計人員關注的風險主要包括組織機構整合風險、財務整合風險、業務整合風險和文化整合風險四個方面的內容。企業并購后的審計重點關注的風險點是并購后企業內部新舊業務的運行是否順暢;原有客戶關系是否有變動;內部組織機構的設置是否與整合后的企業發展相適應;各職能部門間的關系是否協調;并購雙方員工及企業領導認識上是否一致;并購決策是否達到并購目的、產生預期的效果等。

5 審計工作成果

審計人員通過合理規范的審計過程，發現問題根源，以從咨詢服務提供者的角色，對公司并購業務前期提出審計建議。

（1）可建議投資企業明確監管責任、及時履行監管行為，建立落實監督機制和責任追究機制，做到重大風險事前控制，加強對被投資企業的控制，使持續經營走入良性循環軌道。

（2）可建議合理防范并購的成本效應風險。并購成本直接影響投資的決策行為，除了關注交易成本，并購業務還應關注整合成本、機會成本。企業發生并購行為后為使被并購企業健康發展，需支付的長期整合成本包括整合改制成本、新增人員派駐成本、運營資金注入成本等。此外，并購過程需要耗費企業大量的資源，包括資金的輸出、物資的調撥、人員的調配，一旦進入并購過程，就很難有充足的資源考慮進行其他項目，因此，并購行為喪失的其他項目機會和資金收益就構成了并購的機會成本。

（3）可建議重視并購后的長遠利益及可持續發展性。企業并購并不是單純的資產負債的整合，并購方推動并購行為更重要的一點是希望通過并購目標企業彌補自身的不足，來打開自身發展的“天花板”。審計人員在開展并購專項審計時，不僅是關注被并購企業的運營情況，而且要針對并購雙方的業務特點及不足來分析并購業務，不僅限于并購業務本身和當前利益，而且要關注并購業務所能給雙方帶來的增值共贏部分，這樣才能通過審計挖掘出并購業務可達到的最大價值。

6 投資并購審計對審計人員的要求

并購帶來的風險貫穿于并購整個過程，外部環境變化、內部環境管理水平的高低、組織文化融合、外派人員履職都影響并購企業的經營情況。開展并購審計工作前需要對被審計單位經營所處環境、并購后經營穩定性進行深入分析，識別風險，高效開展審計工作。

鑒于并購業務的復雜性，要求審計人員不僅具有常規的審計知識，而且對并購流程非常熟悉。因此審計人員不僅要強化對會計、審計的系統性知識和操作性實務培訓，而且應注重并購專業性知識的學習，并結合法律環境、經濟環境、政治環境做出有效的審計職業判斷。

7 結 論

總而言之，由于社會經濟結構復雜多樣，各家企業進行投資并購的動機也有不同，各行各業的投資并購專項審計所關注的目標與內容都會隨之而有所不同，這就要求審計人員時刻要去提高自身的業務知識水平、時刻了解掌握最新的行業發展方向，及時掌握企業的投資并購動機，才能開展更符合企業需要的投資并購專項審計，才能提高企業的價值，才能增加審計人員的自信。

參考文獻：

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