科創(chuàng)板第一罰

張配豪

科創(chuàng)板首例處罰！5月21日晚間，證監(jiān)會與上交所相繼發(fā)布處罰信息，對涉事的券商與保代進行了“官宣”點名，違規(guī)改動申報企業(yè)招股說明書與審核問詢函的保薦代表人萬久清、莫鵬違。

事情發(fā)生后，兩名涉事保代職業(yè)生涯出現(xiàn)污點，中金公司聲譽也受到影響。科創(chuàng)板推進在提速，不少券商投行卻未跟上步伐，制度認識、內(nèi)部流程優(yōu)化等方面依然存在距離，而背后暗流涌動的排名爭奪戰(zhàn)，更是顯現(xiàn)出行業(yè)亟須去除浮躁，以及真正壓實中介機構責任的緊迫性。

保代違規(guī)被雙罰

兩名保代擅自進行多處修改，包括招股說明書中有關經(jīng)營數(shù)據(jù)、業(yè)務與技術、管理層分析等信息披露數(shù)據(jù)和內(nèi)容，并由此同步多處修改了上交所問詢問題中引述的招股說明書相關內(nèi)容。

上述修改，未按上交所要求采用楷體加粗格式標明并向上交所報告，也未按照保薦業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)范和中金公司內(nèi)部控制制度的規(guī)定報送公司內(nèi)核部門審核把關。違規(guī)行為發(fā)生后，中金公司及其保薦代表人萬久清、莫鵬能認識到行為的錯誤，并按照要求予以改正。

按照《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》的規(guī)定，上交所對兩名保薦代表人予以通報批評的決定，在此基礎上，證監(jiān)會又對兩人采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

上交所在紀律處分通報中提到，上述違規(guī)行為發(fā)生，也說明中金公司作為保薦機構，在保薦代表人業(yè)務管理、保薦業(yè)務內(nèi)部質(zhì)量控制等方面，存在薄弱環(huán)節(jié)。就此，上交所已對中金公司另行采取了書面警示的監(jiān)管措施，督促其在科創(chuàng)板相關發(fā)行上市申請項目中，進一步加強保薦業(yè)務和保薦代表人監(jiān)督管理。

對于此次被罰，中金公司的回應是：“公司高度重視，要求員工引以為戒，認真學習和深刻領會相關規(guī)定和監(jiān)管要求，并將進一步加強保薦業(yè)務和保薦代表人的管控和培訓，提升保薦代表人執(zhí)業(yè)水平、確保保薦工作質(zhì)量。”而除了中金一事，近日被媒體爆出的投行項目現(xiàn)場調(diào)查和招股書制作外包現(xiàn)象也引起市場嘩然。

除了質(zhì)控問題，有輿論認為中金公司此次被罰或對其項目帶來影響。但目前看起來影響不大。5月23日下午，上交所科創(chuàng)板平臺剛剛披露了中金公司申報項目優(yōu)刻得的二輪問詢回復。另一方面，中金公司在聚辰股份招股說明書中對核心技術的披露，卻因細致易懂，被業(yè)內(nèi)稱為“核心技術披露的范本”。

認識仍停留過去

按照《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》規(guī)定，當發(fā)行主體出現(xiàn)制作、出具的發(fā)行上市申請文件不符合要求，或者擅自改動招股說明書等發(fā)行上市申請文件的，上交所可視情節(jié)嚴重，采取監(jiān)管措施。

這些監(jiān)管措施具體包括：書面警示、監(jiān)管談話、要求限期改正等監(jiān)管措施，或者給予通報批評、公開譴責、三個月至一年內(nèi)不接受保薦人、證券服務機構及相關人員提交的發(fā)行上市申請文件及信息披露文件、六個月至一年內(nèi)不接受發(fā)行人提交的發(fā)行上市申請文件等紀律處分。

如此看來，中金公司兩名保薦代表人被采取的監(jiān)管措施相對較輕，且交控科技的申報進展尚未受到影響。

中國市場學會金融學術委員、東北證券研究總監(jiān)付立春在接受記者采訪時分析：“當下科創(chuàng)板建設存在的較大問題之一，便是中介機構對科創(chuàng)板和注冊制的認識嚴重不足。從上交所歷次回復來看，部分承銷及保薦機構對科創(chuàng)板制度體系應有的認識缺失，專業(yè)能力及層次不足，仍停留在A股審核制下類似通道業(yè)務的執(zhí)業(yè)方式，此類思想及理念亟須轉變。”

“包括中金公司在內(nèi)的不少投行機構，可能對于科創(chuàng)板保薦執(zhí)業(yè)工作的重視，當前還未完全到位，乃至公司投行業(yè)務團隊、質(zhì)控、整個流程專業(yè)化升級，距離科創(chuàng)板的要求，均存在一定距離。”付立春稱。

在一家公司上市前突擊入股在A股中并不鮮見，市場甚至有些習以為常，但科創(chuàng)板的情況略有不同。上交所目前給出了5套上市標準，其中對上市后的市值預計在10億元至50億元不等，那么一家擬在科創(chuàng)板掛牌的公司如何才能讓交易所或者市場相信公司能夠達到預計的標準呢？上市前完成一筆高估值的交易是最好的佐證。

此外，另一種情況，擬上市公司已經(jīng)達到上市標準，但擬上市公司缺乏運營資金不得不引入新股東，從而補充現(xiàn)金流，畢竟高科技公司的研發(fā)耗資巨大，收成本時間較長。

當然，還有一種可能是擬上市公司讓某些投資機構“搭了便車”，讓投資機構“摘桃子”。

當然，被視為突擊入股的投資方式存在不同的鎖定期。3月24日上交所發(fā)布《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答（二）》顯示，股份鎖定方面，控股股東和實際控制人持有的股份上市后鎖定3年;申報前6個月內(nèi)進行增資擴股的，新增股份的持有人應當承諾：新增股份自發(fā)行人完成增資擴股工商變更登記手續(xù)之日起鎖定3年。

投行人士擔憂的是，目前科創(chuàng)板估值體系仍未確定，“突擊入股”得到的股權如果需要鎖定3年，投資機構能否賺大錢或者賺錢還存在疑問。設立科創(chuàng)板并試行注冊制，將會使資本市場估值體系發(fā)生改變，投什么項目才能保證基金不斷獲得高回報，將成為各類投資機構新的挑戰(zhàn)。

不過值得注意的是，某些突擊入股是以受讓老股方式入股科創(chuàng)板公司的，若股份受讓自非控股股東，從現(xiàn)有的法律法規(guī)看實際控制人及其關聯(lián)方不必鎖定3年。但是考慮到科創(chuàng)板的相關制度仍在不斷完善中，交易所此前對于突擊入股總體持懷疑的態(tài)度，這類股份后續(xù)如何退出尚無定論，這或許還需要相關投資機構悠著點。

任重道遠

截至5月24日，科創(chuàng)板申報獲受理的企業(yè)已達到111家。從保薦機構來看，共有34家券商申報項目。

其中，中信建投證券保薦15家企業(yè)，在數(shù)量上排在首位。其次是華泰聯(lián)合證券（9家）、中金公司（9家）、中信證券（9家）。中金公司在保薦企業(yè)數(shù)量上稍遜一籌，但9家保薦企業(yè)合計擬募資金額達到218.61億元。

實際上，自科創(chuàng)板大幕拉開以來，作為重要的中介機構，券商尤其是頭部券商在科創(chuàng)板企業(yè)申報數(shù)量排名上，產(chǎn)生了激烈的競爭。

“我們投行項目把關比較嚴格，許多質(zhì)量、科技成色不太達標的企業(yè)，可能就不往上申報，在內(nèi)部環(huán)節(jié)就被排除掉了，但這樣也帶來了總體申報數(shù)量上不去的情況。明面暗地，投行之間的排名競爭，總歸還是客觀存在的。”某大型券商投行負責人對記者表示。

同時，廣證恒生研究報告認為，科創(chuàng)板制度下，有港股保薦經(jīng)驗的投行更具業(yè)務優(yōu)勢。國內(nèi)證券公司中，中信、中金、中信建投三家券商附屬機構的港股IPO數(shù)量較多，經(jīng)驗豐富，有利于其更好地開展科創(chuàng)板業(yè)務。

中國人民大學重陽金融研究院副院長周洛華表示，如果科創(chuàng)板只是為企業(yè)提供了一種更便利更方便門檻更低的融資渠道，那么，科創(chuàng)板可能不能達到我們的預期。“科創(chuàng)板一定要同時實現(xiàn)‘融資更方便和‘套現(xiàn)更困難的公司治理。這就使得好公司，好項目始終能夠得到資金;與此同時，那些想要包裝上市，忽悠投資人，吸引公眾眼球，炒作題材，拉升股價，并最終自己套現(xiàn)走人的情況會從源頭上被杜絕。我們在為科創(chuàng)企業(yè)提供融資便利的同時，在降低他們上市門檻的同時，在賦予他們管理層更多投票權的同時，應該相應地約束他們的套現(xiàn)行為，使得他們‘剩有一途憑直往，只能埋頭搞好科研，做好企業(yè)，取得更好的回報，才能實現(xiàn)個人的財富夢想。也只有這樣，才能使得投資于科創(chuàng)板的普通投資人獲得更好的回報。”