企業(yè)重組合并稅務處理

敖霄

我國國家稅務總局針對社會企業(yè)中存在的各種重組行為進行了有效的定義和分類，本文主要分析了幾種不同稅務處理工作方式對于企業(yè)產(chǎn)生的不同影響。

在企業(yè)的日常經(jīng)營活動和生產(chǎn)活動中，發(fā)生了法律結(jié)構(gòu)以及經(jīng)濟結(jié)構(gòu)的重要改變交易，被稱為是企業(yè)的重組合并，針對于一般資產(chǎn)交易情況，業(yè)務在發(fā)生之后就可以按照一定的配比原則以及權(quán)責發(fā)生制度要求來確認業(yè)務所得，然后有效的計算出企業(yè)所得稅。但是針對于其他形式的重組合并業(yè)務，則收到的是企業(yè)的股權(quán)而不是現(xiàn)金，如果單純的按照一般稅務處理，會加大企業(yè)的成本消耗，需要針對具體情況進行具體分析。

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務的相關(guān)稅收政策分析

我國國家稅務總局以及財政部門下達了《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》文件，針對我國企業(yè)重組業(yè)務中需要涉及到的一系列所得稅處理情況以及處理中的現(xiàn)存問題提出了規(guī)范性的意見。在發(fā)布的《企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅管理辦法》文件內(nèi)容中，則重點規(guī)定了企業(yè)重組中的一般性稅務處理、特殊性稅務處理等問題。針對企業(yè)股權(quán)收購業(yè)務的不同，可以分為一般性稅務處理和特殊性稅務處理兩種有效措施。

（一）一般性稅務處理

按照一般性稅務處理的工作原則來說，需要確定出被收購方的股權(quán)、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得以及損失。收購方需要確定出自己取得的股權(quán)、資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，通過公允價值基礎(chǔ)確定出來之后，被收購的企業(yè)進行的一般性相關(guān)所得稅事項原則不變。

（二）特殊性稅務處理

在企業(yè)重組過程中具有科學合理的商業(yè)目的，并且不易減少或者是推遲繳納稅款為主要目標的，可以進行特殊性稅務處理。被收購或者是合并的資產(chǎn)貴權(quán)比例符合規(guī)定比例的，需要按照特殊性稅務處理方式進行處理。企業(yè)在重組之后連續(xù)一年12個月以內(nèi)不改變資產(chǎn)原來實質(zhì)經(jīng)營活動的，需要按照特殊性稅務處理方式進行有效處理。企業(yè)重組交易對價中涉及到了一定的股權(quán)支付金額，摒棄日支付的金額符合規(guī)定比例要求的，需要按照特殊性稅務要求進行處理。企業(yè)在重組過程中取得了股權(quán)支付的援助要固定，不能夠在12月內(nèi)轉(zhuǎn)讓自己所得的股權(quán)。在企業(yè)的發(fā)展過程中開展特殊性稅務處理方式，需要收購企業(yè)購買超過與被收購企業(yè)全部股權(quán)的75%，并且收購企業(yè)在收購股權(quán)過程中發(fā)生的股權(quán)支付金額不能低于交易支付的85%，那么在稅務計算過程中，就可以按照被收購企業(yè)股東取得的收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)進行有效的確定。收購企業(yè)在取得被收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)之后，可以通過已被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)進行有效的確定。企業(yè)在轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入時，一定要在轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效并且股權(quán)變更手續(xù)完成的時候，確定出實際的收入情況。

二、稅收處理有效措施選擇

股權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務如果符合特殊性稅務處理的使用條件，并且相關(guān)企業(yè)在進行所得稅處理時，需要根據(jù)自身實際的情況來選擇進行一般性稅務處理或者是特殊性稅務處理措施。

（一）一般性稅務處理

在稅務處理過程中選擇使用一般性稅務處理原則，那么被收購方需要確定股權(quán)的轉(zhuǎn)讓所得。例如被收購企業(yè)對于公司的投資成本是3500萬元，轉(zhuǎn)讓價格是38600萬元，其中產(chǎn)生的增值35100萬元就是股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，這一部分的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得就需要轉(zhuǎn)讓當期計征企業(yè)所得稅。所得稅為8775萬元。在實際的操作過程中為了能夠減少稅務壓力，可以把這一部分金額在轉(zhuǎn)讓之前先通過分紅的形式進行分配，然后再按照分紅股息以及紅利等權(quán)益性投資收益來免除企業(yè)所得稅的繳納。針對于被收購的公司來說，所得稅的事項保持不變。

（二）選擇特殊性稅務處理方式

如果在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中相關(guān)的三方企業(yè)協(xié)商確定出需要使用特殊性稅務處理，那么就需要根據(jù)確定出被收購股權(quán)企業(yè)的原有計稅基礎(chǔ)。3500萬元作為計稅基礎(chǔ)，轉(zhuǎn)讓價格為38600萬元，跟投資成本之間產(chǎn)生的差額展示不進行稅務確認，等到公司股權(quán)在重組合并之后，再確認出收益然后繳納稅款。針對于被收購企業(yè)來說，所得稅的繳納方式跟相關(guān)事項保持不變。

（三）兩種稅務處理的相互比較

站在被收購公司的角度來說，如果選擇一般性的稅務處理，則必須要繳納企業(yè)的所得稅8775萬元，即使是企業(yè)擁有足夠的現(xiàn)金可以分紅，減少一定的納稅數(shù)額，但是對于企業(yè)來說同樣是非常沉重的稅務負擔。如果選擇一般性稅務處理，企業(yè)即使沒有面對巨額虧損情況，也會面對巨額的所得稅繳納。如果選擇使用特殊性稅務處理方式，則能夠有效減少股權(quán)重組當期產(chǎn)生的稅務負擔。

三、結(jié)語

在企業(yè)重組合并過程中，稅收政策不應該對于納稅人的合理商業(yè)行為產(chǎn)生任何不利的影響，特殊性稅務處理方式也并不是讓被收購的企業(yè)能夠享受所得稅免稅的待遇，而是因為國家支持企業(yè)的重組合并，允許企業(yè)能夠延期繳納企業(yè)所得稅，因此企業(yè)的重組業(yè)務還需要在稅法允許的范圍之內(nèi)開展才能夠順利進行。（作者單位：貴陽市投資控股集團有限公司）