地方銀行設立理財子公司的策略選擇

盧孔標

2018年12月中國銀保監會發布《商業銀行理財子公司管理辦法》（以下簡稱《辦法》），加上《商業銀行理財業務監督管理辦法》《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》等監管法規，銀行理財面臨的監管約束發生重大變化，設立獨立的理財子公司成為業務轉型的重要方向。面對理財子公司這個新生事物，由于受資本實力、投研能力以及理財業務基礎等條件限制，地方銀行在是否設立理財子公司問題上，面臨大型銀行不受困擾的一些問題，需要采取與大型銀行不同的發展策略。

商業銀行理財子公司漸行漸近

早在《辦法》正式發布前，已有不少商業銀行提出要成立資產管理公司。《辦法》發布后，國有大型銀行和全國性股份制銀行快速反應，城市商業銀行和農村商業銀行行動相對滯后，規模較小的地方銀行仍以觀望為主（表1）。

表1 已發布設立理財子公司信息的銀行

國有大型銀行先行一步。交通銀行早在2018年5月就公告擬設立資產管理子公司。銀保監會就《辦法》面向社會公開征求意見后，工、農、中、建四大行以及郵儲銀行均公告擬設立理財子公司。六大行擬設立理財子公司的擬注冊資本均在80億元以上，其中工行最高為160億元。2018年12月26日到2019年2月15日，中國銀保監會先后批準中國建設銀行、中國銀行、中國農業銀行、交通銀行和中國工商銀行五家銀行設立理財子公司。按照批復、籌備、開業的流程要求，銀保監會已于5月22日批準工銀理財有限責任公司、建信理財有限責任公司開業。從獲批籌建到獲批開業，工銀理財有限責任公司僅用時3個多月，預計上半年還會有更多商業銀行理財子公司獲批開業。

全國性股份制銀行積極跟進。除了浙商銀行、恒豐銀行和渤海銀行外，全國性股份制銀行中其他9家均已公告擬設立理財子公司或資產管理公司。股份制銀行擬設理財子公司注冊資本整體上低于國有大型銀行，除了浦發銀行理財子公司擬注冊資本100億元外，其他銀行擬設立理財子公司的注冊資本均在50億元。2019年4月，招商銀行和光大銀行已相繼獲得銀保監會籌建理財子公司的批復，目前正在積極抓緊籌建。

地方銀行步調差異明顯。在134家城商行中，已有北京銀行、寧波銀行、南京銀行、杭州銀行等14家發布擬設立理財子公司的公告，占城商行總數的10%。擬設立理財子公司的城商行中，既包括資產規模超萬億元的銀行如北京銀行、江蘇銀行、寧波銀行、南京銀行，也有資產規模不足千億的銀行如朝陽銀行，但整體上以資產規模較大的城商行為主。為數眾多的農商行中只有極個別行發布擬設理財子公司的信息，其中廣東順德農商行在2018年12月臨時股東大會上審議設立理財子公司的議案。廣州農商行2018年12月發布了擬設立理財子公司的公告，首個明確將引入戰投的理財子公司。

地方銀行設立理財子公司的驅動因素

對于商業銀行而言，除了增加中間業務收入，開展理財業務的更重要意義在于，通過提供多元金融服務增強客戶粘性，通過調整表內外理財擴張資產規模、優化監管指標，通過同業理財拓展資金來源增強流動性管理能力等等。雖然資管新規將對理財業務的上述作用會有不小影響，但對地方銀行而言設立理財子公司仍有不小的誘惑。

牌照資源的稀缺性。金融牌照歷來是稀缺資源。根據《辦法》，理財子公司涵蓋了公募基金和私募基金業務，在強調綜合金融服務能力的今天，形成不同業務領域的牌照協同和業務協同，對銀行的吸引力不言而喻。目前國內只有14家銀行獲得公募基金牌照，而2013年以來更是沒有任何一家國內商業銀行成功申請獲得過公募基金牌照。已經擁有公募基金牌照的工農中建交五大行，招商、興業、民生、浦發4家全國性股份制行，以及南京、北京、上海、寧波4家城商行，也是積極申請理財子公司牌照的先行者。無論是大銀行還是小銀行，在監管政策鼓勵或放松的時候果斷決策申領理財子公司牌照，是抓緊時機“上車”的現實需要。對于地方銀行而言，理財子公司牌照還有一個“誘惑”在于，有望突破地域限制，將本行資管業務推向全國。

表2 銀行理財產品余額及非保本理財占比變化

業務轉型的緊迫性。2018年末我國銀行保本和非保本理財產品余額合計32萬億元（表2）。銀行理財業務高速發展的背后，客觀上是剛性兌付、產品多層嵌套、期限錯配、資金池運作、非標投資等因素的推動。對于地方銀行而言，前期本行理財業務之所以能夠得到發展，主要是基于“剛性兌付”產品模式下依賴當地網點和渠道優勢，以更高的預期收益率與大型銀行和其他資管機構競爭。資管新規的出臺對整個大資管業務進行了系統性的規范，其核心的目的在于打破剛性兌付，實現理財產品的凈值化管理，回歸資管業務代客理財的本源。一旦剛性兌付被打破，收益率這一“武器”被限制，地方銀行的競爭力將弱化。理財子公司將帶動銀行資管業務進入全新的競爭格局，不準備申請或者沒有申請到牌照的銀行極可能被邊緣化。當然，有了理財子公司牌照并不等同于就具備了資管業務的核心優勢，但沒有理財子公司則很難形成資管業務的競爭優勢。地方銀行要順應資管業務的轉型要求，在人才儲備、系統建設、制度設計、架構調整、產品轉型等方面做好設立理財子公司的各項準備。

制度紅利的必要性。理財子公司相較于銀行在母行內發行運作理財產品有以下優勢：一是放松了銷售限制，包括理財產品銷售起點低至1元，并且可以通過多種渠道進行公開宣傳，子公司發行的理財產品可以通過其他機構（包括保險公司、基金公司、證券公司等其他非銀機構）代銷，投資者首次購買理財產品不用臨柜面簽，這將增加銀行理財對長尾客戶的吸引力。二是放松了投資限制，包括理財子公司發行的理財產品可以投資其他理財子公司或商業銀行發行的理財產品，投資非標債權僅滿足理財產品凈資產35%的約束，不受限于母行上年度總資產4%的規模約束;子公司發行的公募理財產品可以直接投資上市公司發行的股票。三是放松了業務模式，銀行理財子公司可以發行分級理財產品，產品設計更加靈活，能夠滿足不同投資者風險偏好。其他政策紅利還包括理財子公司不存在為業務計提操作風險資本的要求，符合條件的私募投資基金可以作為理財子公司的投資合作機構，理財子公司對投資顧問的服務形式并沒有明確限制等。業務范圍、準入門檻等方面的寬松使得理財子公司相對傳統銀行理財乃至公募基金、券商資管、信托公司、保險資管等資管機構形成了一定的競爭優勢。

地方銀行設立理財子公司的現實挑戰

目前銀保監會對于商業銀行何時申設理財子公司，遵循的是由銀行自主決定，成熟一家、批準一家的原則，目前是申領理財子公司牌照的較好窗口期。但大部分地方銀行尚未宣布設立理財子公司，實際上已經輸在了起跑線上。這并不是因為地方銀行沒有看到理財子公司的牌照價值和轉型方向，而是受制于自身的條件約束。

資本投入壓力。《辦法》對商業銀行發起設立理財子公司的準入條件進行了明確規定，其中第十一條要求“銀行理財子公司的注冊資本應當為一次性實繳貨幣資本，最低金額為10億元人民幣或等值自由兌換貨幣。”對于資本凈額不大、資本充足率不高的地方銀行，獨資設立理財子公司的壓力很大。134家城商行中，注冊資本超過100億元的僅10家，50億至100億元的24家，有8家城商行注冊資本低于10億元。1388家農商行、農村合作銀行和農村信用社中，注冊資本超過100億元的僅3家，超過10億元的一共也才158家。對于地方銀行而言，一方面要考慮理財子公司資本金支出對母行資本充足率下降的影響程度，另一方面也要斟酌資本金支出的機會成本。突破資本投入制約的重要出路就是與其他機構合作出資設立，《辦法》規定只需要由一家符合條件的商業銀行作為控股股東發起設立就行，其他戰略股東可以是境內外的金融機構，也可以是境內非金融企業。例如重慶銀行和廣州農商行在公告中就明確要引進戰略投資者，對于規模更小的地方銀行而言，預計更多的機構會采取合資設立的形式。

業務基礎薄弱。設立理財子公司屬于銀行的重大投資，重大投資必然要考慮項目的可行性。理財子公司作為獨立的法人機構，首先要考慮需要做到多大的資產管理規模才能生存下來？資產管理行業是典型的人才密集型行業，以公募基金公司的運作情況為參照，有機構測算理財子公司的理財規模至少要達到600億元才能實現盈虧平衡點。單純從財務運作的角度，如果中小銀行的理財規模只有一兩百億元，理財子公司在財務上是很難生存下來的。已公布設立理財子公司的銀行中，理財規模基本上超過600億元這一門檻，而地方小銀行中大部分理財業務達不到這一規模。當然，財務收支平衡角度的考量不是說銀行只有在理財業務規模超過600億元后才可以去設立理財子公司，但也不能漠視業務基礎這一因素盲目去設立理財子公司，機構經營的可持續性是基礎。

投資能力欠缺。舊模式下理財產品具有類似于存款的“負債屬性”，銀行資產端投資策略受制于負債端剛性兌付的制約，以配置債權類資產為主，權益類和另類投資的占比較少。根據銀行業理財登記托管中心公布數據，2018年末銀行非保本理財資金主要投向債券、存款、貨幣市場工具等標準化資產，占比為65.7%。整體而言，銀行的投資經驗相對基金公司等要欠缺，地方銀行尤為如此。根據普益標準的評價，2018年理財能力排名前十的城商行依次是江蘇銀行、北京銀行、南京銀行、寧波銀行、徽商銀行、錦州銀行、青島銀行、上海銀行、包商銀行和長沙銀行，與積極參與發起理財子公司的城商行基本重合。在實現理財產品凈值化之后，地方銀行首先要考慮的就是如何提升自身的投研能力來贏得在市場上的核心競爭力，特別是在銷售、運營、投研、風控等環節的運作管理上強化獨立化、市場化和專業化，否則即便設立理財子公司也未必能夠生存下來。

地方銀行的策略選擇

總體而言，地方銀行在決策是否設立理財子公司方面面臨較大型銀行多得多的挑戰，有些挑戰短期內克服有一定難度。地方銀行更需要看到理財業務的轉型方向，以滿足本行戰略發展需求為出發點，以戰略、開放、長遠的眼光，做出有利于本行的長遠選擇。

明確戰略方向。資產管理業務在維系客戶關系、提高綜合金融服務、提升客戶粘性等方面作用明顯。拋開搶占金融牌照資源不說，理財子公司與銀行的協同程度要遠高于其他類型的子公司，在客戶關系維護等方面的重要性也要超過其他類型子公司。地方銀行有必要從全行戰略轉型和業務發展需要角度審視資產管理業務的地位。特別是面對二十多萬億元的存量銀行理財市場規模，以及存款理財化的客戶需求轉變方向，如果地方銀行不設立理財子公司而是主打代銷他行產品，短期來看可以不用承擔資本金支出等壓力，長期來看則可能喪失本行專屬理財品牌，面臨客戶流失的問題。是否設立理財子公司，要以服務母行發展需求為根本出發點。

合理借助外力。《辦法》對于發起設立理財子公司銀行的資產規模和理財規模并沒有門檻要求，體現了監管鼓勵的政策導向。如果在戰略上確定不放棄銀行理財業務，地方銀行需要考慮的就是如何在策略上應對資本金投入、基礎業務規模不大等現實約束，如果選擇合資成立理財子公司，選擇靠譜的合資方或戰略投資者就成為重中之重。從業務發展的角度，地方銀行可以考慮外資金融機構，國企或大型企業集團，非銀行金融機構等為合作對象。例如，如果地方銀行在管理理念和投資管理技術上有不足，可以重點考慮外資金融機構。銀行之間合作設立理財子公司則可能面臨客戶資源共享與競爭的矛盾，需要慎重決策。此外，理財子公司的開放性還體現在，不僅能提供本行資產管理部門的產品，也可以為其他金融機構或第三方提供銷售渠道，銀行可以更進一步地以理財子公司為主體打造一個開放的財富管理平臺。

強化能力建設。無論是否設立理財子公司，在當前政策環境下地方銀行都面臨提高資管業務能力的嚴峻挑戰。決心開展資管業務且已具備條件的地方銀行應搶占市場先機，加快建設產品體系、投研體系、風控體系、人才體系和IT體系建設，逐步構建起完整的業務框架;同時通過找準產異化定位打造自身核心競爭力，力爭在細分市場中找到容身之地。尚不具備成立理財子公司的地方銀行則需要進一步厘清資管業務發展戰略和發展規劃，權衡自營理財與代銷業務的成本收益比，爭取實現自身利益的最大化;加強資管業務各項核心能力建設，結合理財產品凈值化轉型，推動力所能及的業務轉型和發展。

（作者單位：海南銀行戰略規劃部、海南南海金融研究院）?