藍(lán)田回A夢(mèng)想破滅 借殼上市終將窮途末路

韓平

本周最令投資者振奮的消息，當(dāng)屬以媒體（包括自媒體在內(nèi)）為代表的投資者和以上交所為代表的監(jiān)管層，聯(lián)手成功阻止了造假者藍(lán)田股價(jià)的大股東中國(guó)藍(lán)田重返A(chǔ)股市場(chǎng)的企圖！

監(jiān)管漏洞亟待修補(bǔ)

2月13日，東方金鈺發(fā)布了關(guān)于擬暫時(shí)終止控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的公告。至此，這一幕原造假公司的大股東試圖通過(guò)收購(gòu)上市公司控股公司達(dá)到重返證券市場(chǎng)的鬧劇終于結(jié)束了。

但是，這件事的出現(xiàn)，還是充分暴露了我們證券市場(chǎng)在監(jiān)管方面的漏洞。在目前的監(jiān)管體系中，雖然有受過(guò)刑事處分的人員不得擔(dān)任上市公司高管的規(guī)定，但是卻沒(méi)有此類(lèi)人員不得擔(dān)任控股股東公司高管的規(guī)定，這導(dǎo)致因藍(lán)田股份造假而坐過(guò)牢的瞿兆玉，可以在擔(dān)任中國(guó)藍(lán)田高管的情況下，以中國(guó)藍(lán)田的名義與東方金鈺的大股東去談判控股公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓問(wèn)題！雖然瞿在后來(lái)接受記者采訪時(shí)表示沒(méi)授權(quán)、沒(méi)簽字，但至少?gòu)姆蓪用嫔?，這樣的談判是沒(méi)有被列為禁止項(xiàng)的。

考慮到絕大多數(shù)上市公司允許持股比例在5%以上的股東提名至少一位董事的現(xiàn)實(shí)情況，在現(xiàn)行的法律框架下，要杜絕造假者通過(guò)這些制度影響上市公司的誠(chéng)信經(jīng)營(yíng)，那么穿透式監(jiān)管要確保此類(lèi)人員管理的公司對(duì)上市公司的實(shí)際持有比例不得超過(guò)5%。

另一個(gè)值得關(guān)注的細(xì)節(jié)是，中國(guó)藍(lán)田與東方金鈺大股東談判股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并簽字的6名人員中，只有1個(gè)是真正在中國(guó)藍(lán)田擔(dān)任高管的人員，其余5人都不是中國(guó)藍(lán)田的員工！

對(duì)于監(jiān)管者來(lái)說(shuō)，此事絕不能到此為止，必須查清上述簽字人員是否真如媒體報(bào)道的那樣弄虛作假，冒充公司高管欺騙上市公司以及廣大投資者了。如果屬實(shí)，那么對(duì)于這6名人員，也要將其列入證券市場(chǎng)禁入名單。

此外，對(duì)于證券市場(chǎng)之外更大范圍的監(jiān)管層來(lái)說(shuō)，中國(guó)藍(lán)田頂著“農(nóng)業(yè)部主管的全民所有制企業(yè)”的帽子仍具有極大的迷惑性。從農(nóng)業(yè)部的官方網(wǎng)站來(lái)看，旗下并無(wú)這樣的公司。所以有媒體質(zhì)疑上交所是明知故問(wèn)——明知各部委不能投資辦公司，還要問(wèn)是不是真的。但是從瞿接受采訪時(shí)的回應(yīng)來(lái)看，他表示1998年農(nóng)業(yè)部旗下全資的中國(guó)農(nóng)業(yè)物資供銷(xiāo)總公司與中國(guó)藍(lán)田合并，而這家供銷(xiāo)公司只有100來(lái)人，因此沒(méi)有進(jìn)行改制。但另有媒體報(bào)稱(chēng)，當(dāng)年瞿向國(guó)家工商總局遞交的變更申請(qǐng)上清楚地表明是將企業(yè)法人名稱(chēng)由“中國(guó)農(nóng)業(yè)物資供銷(xiāo)總公司”變更為中國(guó)藍(lán)田。

5年不分紅可直接退市

當(dāng)然，最值得A股市場(chǎng)進(jìn)行反省的是，借殼上市這一做法帶來(lái)的惡果到了下決心進(jìn)行斬除的時(shí)候了。

從東方金鈺的前身多佳股份來(lái)看，其原本是湖北的紡織企業(yè)，1997年上市融資1.8億元后，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)便一路下滑，1997年再次配股融資0.83億元。從2002年開(kāi)始一直到2006年，5年的時(shí)間里每股收益均低于1分錢(qián)，最終戴上了*ST的帽子。

按照美國(guó)相關(guān)法律法規(guī)，連續(xù)5年未能分紅的公司就達(dá)到退市標(biāo)準(zhǔn)，要從證券市場(chǎng)摘牌，且永遠(yuǎn)沒(méi)有上市的機(jī)會(huì)了。但是2006年在A股戴帽的*ST多佳，卻通過(guò)所謂的借殼重組，由目前的大股東云南興龍實(shí)業(yè)接手轉(zhuǎn)為一家珠寶公司，重新洗白開(kāi)始了圈錢(qián)之路：自2011年到2017年，其先后6次提出再融資要求！在花光了一次定增、一次債券融資總共22.5億元巨資之后，目前公司稱(chēng)2018年虧損10億元左右，且無(wú)力償還到期債務(wù)，被債權(quán)人申請(qǐng)債務(wù)司法重整。事實(shí)上，自2004年接手多佳股份以來(lái)，從2005年開(kāi)始到2014年的10年時(shí)間，云南興龍都沒(méi)有向股東們分過(guò)一次紅（在美國(guó)已經(jīng)夠退市兩回了）！

而分紅，尤其是現(xiàn)金分紅，是檢驗(yàn)上市公司是否做假賬的最好試金石！因此，強(qiáng)烈建議證監(jiān)會(huì)參考成熟國(guó)家的管理經(jīng)驗(yàn)，不但連續(xù)不分紅的上市公司不能再融資，并且在退市標(biāo)準(zhǔn)中應(yīng)當(dāng)加入連續(xù)5年不分紅即退市的條件，自動(dòng)淘汰那些不能為股東提供經(jīng)營(yíng)成果的企業(yè)！

這一規(guī)則的另一個(gè)好處是，那些深陷巨虧的ST公司將徹底失去殼價(jià)值，畢竟收購(gòu)重組這樣的公司，通常都有巨大的財(cái)務(wù)漏洞需要修補(bǔ)，重組方很難再掏出真金白銀向全體股東進(jìn)行分紅，能夠起到扼制重組方借殼只想融資套現(xiàn)的作用。