隨便借殼不容易：陽光是最好殺毒劑

張俊鳴

幾番波折，一度被認為有可能在A股“借殼還魂”的“藍田”，在本周確定復出失敗。滿手珠寶卻資金鏈斷裂的東方金鈺，將中國藍田作為拯救自己的“白武士”，但最終因為未能答復上交所監管函的問題而功敗垂成。在此次借殼疑云中，“藍田”過往的歷史再度被市場各方拿出來嚴格檢視，上交所三天內兩封監管函劍指市場關注焦點，讓投資者的知情權得到保障。“陽光是最好的殺毒劑”所言不虛，而此次事件也說明，只要嚴格監管，在A股隨便借殼并不容易，這對熱衷“囤殼”、“炒殼”的資本玩家來說，敲響了一記警鐘。

三天兩封監管函打破“拖字訣”

此次東方金鈺變更大股東引發市場如此大的關注，正在于擬引進的實際控制人中國藍田身上。雖然“此藍田非彼藍田”，但二者畢竟存在千絲萬縷的聯系。除了重溫18年前藍田股份財務造假的歷史外，國內許多媒體也針對中國藍田總公司的背景進行了調查。大家最關心的莫過于中國藍田的真實控制人，以及是否具備重組東方金鈺的實力。正因為如此，上交所在短短三天內，向東方金鈺發出兩份監管工作函。兩份監管函都要求東方金鈺和中國藍田說明重組方的實際控制人、股東構成、是否需要國資主管部門批準，以及中國藍田本身和法人代表是否存在不得收購上市公司的情形。而在第二封監管函中，特別提到“應當盡快如實回復”、“不得無故拖延”等，個中原因明顯和第一封監管函發出之后，東方金鈺次日發布“延期回復”的公告不無關系。

在兩封監管函發出，特別是第二封在時間上要求“不得拖延”之后，東方金鈺的“拖字訣”無法奏效，立刻以中國藍田未提供材料為由終止控制權轉讓。顯然，上交所的監管函發揮了重要作用。不僅如此，中國藍田的法人代表還在接受媒體采訪時表示，“這輩子絕不進入股市”。雖然監管函中提及的市場關心的問題沒有得到解答，但至少將不確定性擋在了A股外面，也算是另一種形式保障了投資者的知情權。這一事件也說明，在嚴格監管的情勢下，隨隨便便就能借殼套利已經成為往事，可說是A股市場的一大進步。

信息完整披露前，不宜快速復牌

不過，在市場疑問解答之前，東方金鈺僅僅停牌一個交易日便復牌，難免給人操之過急的感覺。在本周一、周二，東方金鈺連續兩天漲停，顯然市場上有資金在進行炒作。但這樣的炒作，對二級市場卻絕非好事。如果此次沒有上交所用兩封監管函打破“拖字訣”，增加重組的朦朧預期，多來幾個漲停之后再澄清，股價回調的力度更大，無疑對追高的散戶投資者造成巨大的殺傷力。

為了避免投資者在追漲殺跌過程中受損，以及最大限度規避內幕交易，在上交所監管函列舉的問題被解答之前，應當繼續停牌靜候回復結果。如果重組獲批，股價早漲晚漲早晚要漲，自然會把停牌期間的漲幅補回來;而如果重組未成，則會減少股價不必要的波動。通過適當的停牌機制，“停、聽、看”冷靜二級市場的情緒，不失為一種解決方式。從重組落空之后股價的走勢來看，參與東方金鈺炒作的資金虧損幅度有限，提前兩天介入的甚至還有盈利。其中固然有市場整體回暖的影響，也有東方金鈺并非ST股，回旋余地較大的因素，但還是折射出不少資金對超跌垃圾股炒作的鐘愛。面對這樣的氛圍，應當建立起更完善的停牌機制，在監管函答復之前不予復牌，才能更好地保護中小投資者。

事前防堵建機制，事后索賠要跟上

由于“藍田”造假往事影響太大，18年的時間并不能讓市場遺忘，因此東方金鈺易主被各路媒體放大檢視。從以往的經驗來看，A股涉及借殼、重組的事項往往會造成股價的大幅上漲，假重組渾水摸魚也不在少數。如果能夠通過這個時間，建立起事前防堵機制，讓重組過程中信息的真實性、透明化、及時披露落到實處，才能給市場留下寶貴的資產。

此外，市場對“藍田”的擔心并非是無病呻吟，事前防范、事中監管、事后索賠才能杜絕類似18年前“藍田造假”事件的重演。特別是在事后索賠階段，引入集體訴訟制才能真正保護中小投資者的利益。筆者設想，每家上市公司的大股東都向交易所無償劃撥1股，一旦發生造假事件，交易所以投資者的身份提起訴訟，一旦勝訴的話，在集體訴訟制的情況下，其他符合條件的投資者也可獲得相應賠償。唯有如此，“賠到破產”才不會成為空言，A股才能向建立“不敢造假”的制度建設邁上一大步。