淺談貨幣補償型對賭協議的稅會處理

高艷麗

摘 要：對賭協議引入我國后在資本市場上運用逐漸增多，而其相應的稅會處理目前我國卻并沒有特別的法規制度規定，本文對貨幣補償型對賭協議的稅會處理探析，以期為公司合理處理同類型對賭協議的財稅問題時提供參考。

關鍵詞：貨幣補償型對賭協議；會計處理；稅務處理

“對賭協議”（Valuation Adjustment Mechanism，“VAM”）的原義是“價值調整機制”，在我國被翻譯為“對賭協議”，實則屬于期權的一種。對賭協議是融資方與投資方通過協議條款的設計對未來不確定事項引起的交易價格變動進行的一種協議安排，主要用于避免信息不對稱給投資方帶來的風險，促進實現融投資合作。貨幣補償型對賭也稱現金調整型對賭，是融資方與投資方根據標的公司在未來一定期間內的目標完成情況，由一方按預定條件向另一方補償一定數額的現金的一種對賭，在實務中會被單獨使用，也會與股權補償性對賭配合一起使用。

一、對賭協議財稅處理現狀

（1）會計處理現狀

目前，關于對賭協議的會計賬務處理方面，我國會計界主要有兩種觀點：第一種認為對賭協議的經濟實質為一項金融工具，作為買方的看跌期權或者賣方的看漲期權，應作為金融工具來進行會計處理；另一種觀點否認了對賭協議作為金融工具的應用，認為按我國會計準則的講解，業績承諾補償屬于或有對價，對賭協議應按或有事項來進行處理。

（2）稅務處理現狀

我國稅法未對對賭協議進行特別規定，基于一般性稅法規定實務中往往因各人理解不同導致稅務處理也不盡相同?？傮w上看主要也有兩種處理方式：第一種是獨立稅務處理，即按形式課稅原則，將股權交易與對賭協議按獨立的交易進行稅務處理，這種處理方式被多數稅務機關認同；第二種是合并稅務處理，將股權交易與對賭協議視作一個整體合并處理，追溯調整股權交易中的資產計稅基礎。

二、貨幣補償型對賭協議案例探析

貨幣補償型對賭適用于以獲取控股權性質的收購，本文以一個簡單的案例為基礎，結合現行的《企業會計準則》以及企業所得稅法等相關規定，對貨幣補償型對賭協議的稅會處理進行闡述。

（1）案例背景介紹

A公司將其持有的C公司全部股權轉讓給B公司，該交易形成非同一控制下的企業合并。C公司發展勢頭良好，估值較高， A公司與B公司簽署了股權轉讓協議及補充協議，補充協議中雙方約定了“對賭條款”，約定了未來三年C公司的業績目標和協議安排。如果C公司未來三年復合增長率低于既定的百分比，A公司向B公司賠償一定數額的貨幣。假設對賭協議的公允價值可以進行可靠計量。

（2）會計處理

對賭協議具備期權屬性，我國現行的會計準則和大多數學者傾向將其認定為一項衍生金融工具。對賭協議一般附屬于股權轉讓協議，可劃分為以期權為基礎的嵌入衍生工具。根據2017年《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》以及其他相關準則的規定，嵌入衍生工具應根據不同情況進行分拆，分拆方法如下，見圖1：

基于新會計準則并結合對賭協議的期權屬性，本文認為對賭協議應歸入金融工具的范疇，作為一項嵌入股權投資合同的衍生工具核算。案例中對賭協議與并購主合同整體構成一項混合金融工具，A公司收購C公司作為一項長期股權投資，且對賭協議的公允價值可以進行可靠計量，因此將對賭協議作為嵌入衍生工具進行分拆。各公司具體會計處理如下：

1.B公司的會計處理

第一，初始確認。

借：長期股權投資

交易性金融資產

貸：銀行存款

第二，后續計量。

18年底B公司根據對賭協議的公允價值變動會計處理如下：

借：公允價值變動損益

貸：交易性金融資產（也可能在借方）

在計算公允價值變動的同時需要關注股權的價值變動，如發生減值還應計提股權減值準備。

第三，結算補償金。

三年后結算B公司獲得補償金的會計處理如下：

借：銀行存款

貸：交易性金融資產

同時有：

借：公允價值變動損益（也可能在貸方）

貸：投資收益（也可能在借方）

2.A公司的會計處理

本案例中A公司在C公司業績不達預期的情況下僅需要支付一定金額的補償金，且補償金相對股權轉讓價格并不重大，A公司已經轉移了股權的全部風險和報酬，因此A公司轉讓股權時確認投資收益和交易性金融負債，后續處理與B公司類似，此處省略。

（3）稅務處理

根據稅法相關規定轉讓股權收入應于轉讓協議生效、且完成股權變更手續時，確認收入的實現。實務中對賭協議多采用獨立分別納稅處理的方式。本案例中交易雙方的稅務處理如下：

1.A公司的稅務處理

股權轉讓時確認股權處置收益并繳納相應的企業所得稅；結算補償金時支付的補償金作為捐贈支出不得在稅前扣除。

2.B公司的稅務處理

按股權轉讓協議的轉讓價及其他相關成本費用確認長期股權投資的計稅基礎；結算補償金時收到獎勵金按接受捐贈確認收入。

三、總結與思考

對賭協議作為股權投資中平衡風險和收益的有效工具得到廣泛的應用，但作為一個新的機制與我國既有的財稅法規尚在對接和完善之中，在會計處理和稅務處理上，還需要我們不斷探索和完善。

（1）會計確認和計量方法

實務中期權價格的計算相當復雜，目前缺乏完備的金融工具確認、計量準則明確解析對賭協議這一特殊事項，導致出現對賭協議的會計處理存在一些問題，如對賭協議或有對價初始確認金額簡單計算為零的問題。對賭協議或有對價金額簡單計算為零，則意味支付或收到補償的可能性為零，這種初始確認明顯與事實不符。這類問題出現反映了實務與理論還不能很好的銜接，對賭協議作為金融工具在實務中的核算仍需得到更明確的會計準則指導和解析。

（2）稅務處理方法及征管建議

對賭協議作為股權轉讓協議的補充協議，是對股權估值的調整，稅務上也應完整看待整個協議?！逗Ｄ鲜〉胤蕉悇站株P于對賭協議利潤補償企業所得稅相關問題的復函》（瓊地稅函〔2014〕198號）就體現了對投資成本調整的認可，文件指出公司在該對賭協議中取得的利潤補償可以視為對最初受讓股權的定價調整，即收到利潤補償當年調整相應長期股權投資的初始投資成本。采用合并稅務處理的方式符合交易實質，是公平稅負的一種體現。

為保障國家稅收的的完整性和及時性，合并稅務處理需要一種新的征收方式配合。建議采用事先備案、年度申報、事后匯算、追溯調整等征管方式配合，在股權轉讓時按正常股權交易預征稅，對賭結束后一定期限內納稅人需要在稅務機關辦理匯算清繳，按合并稅務處理結清稅款。

（3）稅務風險規避

涉及對賭協議的股權轉讓多由券商、律師等專業機構主導，稅務風險把控屬于薄弱環節，交易各方在起草相關協議時應重視涉稅問題，借助專業稅務機構對涉稅條款進行評估和設計，與稅務機關充分溝通，以規避稅務風險。

參考文獻

[1]盧天軍.私募股權投資中對賭協議的會計處理探析——基于新金融工具會計準則[J].商業會計，2018（12）

[2]高金平.對賭協議或有對價之所得稅探析[J].法律與稅務，2018（10）

[3]顏曉燕，劉章輝，鄒琳.對賭協議中盈利補償的會計處理及稅務處理[J].金融教育研究，2017（9）

[4]謝紀剛 張秋生.上市公司控股合并中業績承諾補償的會計處理[J].會計研究，2016（6）