并購(gòu)商譽(yù)及其減值風(fēng)險(xiǎn)：案例分析與實(shí)證檢驗(yàn)

胡曉馨 黃曉波

【摘要】? 文章以中弘股份并購(gòu)A&K公司為例，同時(shí)利用2007年到2017年上海證券交易所和深圳證券交易所A股合并商譽(yù)和商譽(yù)減值年度數(shù)據(jù)，對(duì)合并商譽(yù)和商譽(yù)減值如何影響公司績(jī)效進(jìn)行案例分析與實(shí)證檢驗(yàn)。結(jié)果發(fā)現(xiàn)，合并商譽(yù)和商譽(yù)減值對(duì)公司的財(cái)務(wù)績(jī)效均具有顯著的負(fù)面影響;商譽(yù)減值對(duì)公司的市場(chǎng)績(jī)效具有持續(xù)的、顯著的負(fù)面影響;但合并商譽(yù)對(duì)公司的市場(chǎng)績(jī)效具有持續(xù)的、顯著的正面影響。這些研究發(fā)現(xiàn)深化了對(duì)于我國(guó)資本市場(chǎng)和上市公司行為的認(rèn)識(shí)：（1）總體上看，并購(gòu)商譽(yù)可以提升公司的股票價(jià)格和市場(chǎng)價(jià)值，這是近年來(lái)我國(guó)資本市場(chǎng)上并購(gòu)風(fēng)起云涌的根源所在。（2）合并商譽(yù)對(duì)于財(cái)務(wù)績(jī)效和市場(chǎng)績(jī)效具有相反的影響，表明我國(guó)A股市場(chǎng)缺乏效率。（3）不管是對(duì)于財(cái)務(wù)績(jī)效還是市場(chǎng)績(jī)效，商譽(yù)減值都具有顯著的負(fù)面影響，這表明，對(duì)并購(gòu)對(duì)象的估值是決定并購(gòu)成敗的重要因素。此外，文章的研究發(fā)現(xiàn)對(duì)于改進(jìn)合并商譽(yù)和商譽(yù)減值的會(huì)計(jì)核算、加強(qiáng)合并商譽(yù)以及商譽(yù)減值的審計(jì)和監(jiān)管都具有借鑒意義。

【關(guān)鍵詞】? 并購(gòu)商譽(yù);商譽(yù)減值;中弘股份;A&K公司;財(cái)務(wù)績(jī)效;市場(chǎng)績(jī)效

【中圖分類號(hào)】? F275? 【文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼】? A? 【文章編號(hào)】? 1002-5812（2019）09-0016-04

一、引言

在2018—2019年新舊交替之際，商譽(yù)減值給我國(guó)股市帶來(lái)了巨大沖擊。2018年11月8日，中弘股份（股票代碼：000979）被深圳證券交易所摘牌，成為A股市場(chǎng)上第一只因收盤價(jià)連續(xù)20個(gè)交易日低于1元而退市的公司。而2017年并購(gòu)ABERCROMBIE & KENT GROUP OF COMPANIES S.A公司（以下簡(jiǎn)稱“A&K公司”）產(chǎn)生的高達(dá) 21.6億元的商譽(yù)，是中弘股份走向滅亡的導(dǎo)火索。2019年1月，上市公司大面積業(yè)績(jī)暴雷，天神娛樂（002354）、寧波東力（002164）、華映科技（000536）、華業(yè)資本（600240）、飛樂音響（600651）等公司的預(yù)虧金額超過了總市值，使疲軟的股票市場(chǎng)雪上加霜。而造成大面積業(yè)績(jī)暴雷的主要原因是商譽(yù)減值。

商譽(yù)減值不僅給廣大投資者造成了巨大的損失，而且成為籠罩在股票市場(chǎng)上的巨大陰影，成為阻礙股票市場(chǎng)健康發(fā)展的巨大隱患。因此，對(duì)于我國(guó)上市公司的并購(gòu)商譽(yù)及其減值風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)進(jìn)行深刻的反思。本文從并購(gòu)商譽(yù)及其減值風(fēng)險(xiǎn)視角，以中弘股份并購(gòu)A&K公司為例，同時(shí)利用大樣本數(shù)據(jù)，對(duì)公司并購(gòu)的后果進(jìn)行案例分析和實(shí)證檢驗(yàn)。

二、中弘股份和A&K公司的基本情況

（一）中弘股份簡(jiǎn)介

中弘控股股份有限公司的前身是安徽宿州科苑集團(tuán)有限責(zé)任公司。1997年8月18日，安徽宿州科苑集團(tuán)有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司。此后，經(jīng)歷了多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、權(quán)益分派，以及非公開發(fā)行股票。2010年1月，中弘卓業(yè)集團(tuán)有限公司持有股份397 826 988股，占總股本的70.75%，成為公司第一大股東和控股股東。2010年3月，成立中弘控股股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱中弘股份），并在深交所上市（股票代碼：000979）。中弘股份的主營(yíng)業(yè)務(wù)包括商業(yè)地產(chǎn)、住宅地產(chǎn)、文化旅游產(chǎn)品等，先后獲得“房地產(chǎn)500強(qiáng)企業(yè)”“北京房地產(chǎn)成長(zhǎng)型品牌企業(yè)”“北京地產(chǎn)資信20強(qiáng)”等榮譽(yù)稱號(hào)。

（二）A&K公司簡(jiǎn)介

A&K公司是一家國(guó)際領(lǐng)先的高端旅游服務(wù)商，是全球高端旅游服務(wù)的領(lǐng)跑者之一。A&K 公司通過旗下子公司從事旅游管理和旅游服務(wù)，采用差異化、垂直的運(yùn)營(yíng)模式，對(duì)產(chǎn)業(yè)鏈的上、中、下游進(jìn)行整合，業(yè)務(wù)范圍涵蓋從客戶旅游咨詢到具體旅游產(chǎn)品的終端消費(fèi)全過程。A&K 公司的客戶遍布100多個(gè)國(guó)家或地區(qū)，在全世界高端旅游界享有較高聲譽(yù)。2015 年，A&K 被評(píng)為世界旅游第二大品牌。

三、中弘股份并購(gòu)A&K公司的過程

在被中弘股份并購(gòu)之前，A&K公司的股東有A&K Cayman LP，A&K Equity Holdings Ltd.（LTIP），Mrs.Jorie Butler Kent 和Mr.Geoffrey Kent，持有的股份分別為61.07%、4.25%、15.04%和15.04%。為了拓展高端旅游業(yè)務(wù)，中弘股份分兩階段收購(gòu)A&K公司90.5%的股權(quán)。

2016年7月22日，中弘集團(tuán)下屬境外子公司衍昭與A&K Cayman LP等相關(guān)方簽訂《A&K購(gòu)買與出售協(xié)議》，購(gòu)買了A&K公司90.5%的股權(quán)，實(shí)現(xiàn)了第一階段的目標(biāo)。2017年5月24日，中弘股份擬以現(xiàn)金為對(duì)價(jià)向衍昭收購(gòu)其持有A&K公司90.5%的股份和相關(guān)權(quán)益份額，交易價(jià)格為 41 249.26 萬(wàn)美元。合并成本大于所享有公司凈資產(chǎn)份額的差額為 2 161 742 627.23 元，形成巨額商譽(yù)。

2018年4月28日，中弘股份2017年度財(cái)務(wù)報(bào)表被亞太（集團(tuán)）會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了“保留意見”審計(jì)報(bào)告。其中，“形成保留意見的基礎(chǔ)”包括中弘控股股份有限公司不能為并購(gòu)AK公司形成的2 161 742 627.23元商譽(yù)提供估值測(cè)算依據(jù)，無(wú)法獲取有關(guān)商譽(yù)減值的充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)。

2018年6月20日，中弘股份發(fā)布《關(guān)于新增債務(wù)逾期》公告指出，從2018 年 5 月 1 日到2018 年 6 月 19 日，累計(jì)新增逾期債務(wù)本息合計(jì)金額為 75 388.08 萬(wàn)元，包括逾期本金 62 185.00 萬(wàn)元和逾期利息 13 203.08 萬(wàn)元，占2017 年 12 月 31 日凈資產(chǎn)的 10.29%。中弘股份陷入了債務(wù)危機(jī)。由于資金緊張，公司在建地產(chǎn)項(xiàng)目基本上都處于停工狀態(tài)。

2018年11月8日，深交所發(fā)布公告稱，由于9月13日至10月18日連續(xù)20個(gè)交易日每日收盤價(jià)均低于股票面值（1元），根據(jù)《股票上市規(guī)則》的規(guī)定以及上市委員會(huì)的審核意見，中弘股份被終止上市。中弘股份成為第一只因收盤價(jià)連續(xù)20個(gè)交易日低于1元而退市的A股。