淺析“上市公司+PE”型并購基金對企業創新的影響

姜晶晶

[摘要]金融與企業創新是當下學術界的重點關注話題，文章首先介紹了“上市公司+PE”型并購基金的相關概念與形式，然后從企業創新的角度探討這種新型的風險投資基金對企業創新的影響。文章認為，“上市公司+PE”型并購基金對企業創新存在著積極和消極兩方面的影響：一方面，通過資金支持和PE機構專業投資管理經驗促進企業創新；另一方面，由于高管自利動機、上市企業與標的企業目標的不一致會抑制上市企業創新。文章的研究為“上市公司+PE”型并購基金的相關制度完善提供一定的政策參考，也為企業創新和我國創新事業的發展助力。

[關鍵詞]上市公司+PE；風險投資；并購基金；企業創新

[DOI]1013939/jcnkizgsc201915019

黨的十九大報告中提出加快建設創新型國家，明確指出我國走上以創新發展為主導的強國之路。創新是引領發展的第一動力，是經濟增長的內生動力，也是建設現代化經濟體系的戰略支撐。企業創新貫穿于整個企業的運作之中，從管理層的管理決策，到各部門的實際執行，涉及各方面。“上市公司+PE”型并購基金作為企業的一項重要的投資決策，是否會對企業創新產生影響？以及如何影響的企業創新呢？本文將從理論上進行重點分析。

1“上市公司+PE”型并購基金簡介

11什么是“上市公司+PE”型并購基金

并購基金（Buyout Fund）是著眼于對有擬并購意向的目標公司進行并購的一種私募股權基金，其運作流程主要有：①設立基金，確定并購基金的組織形式以及資金募集；②選擇項目，尋找符合基金投資策略的目標企業，確定合理的投資框架，收購被并購公司的股份或股權以獲得其控制權；③投后管理，對已經投資的企業進行整合運營與管理，改善其經營方式、管理模式等，實現企業價值的二次創造；④伺機退出，選擇合適的退出時間和方式從而實現收益，主要的退出方式有幫助被并購企業在主板或創業板上市、轉售所持股份等。

“上市公司+PE”型并購基金是并購基金中的“熱門款”，近幾年在我國發展勢頭不容小覷。“上市公司+PE”型并購基金是上市公司與PE（Private Equity，私募股權投資）機構共同進行并購活動。對于上市公司而言，上市公司可以利用PE的專業投資人才與經驗去精準分析以及深度挖掘市場上的優質資源，同時利用杠桿方式，使用較少的資金去完成上市公司的并購目標，提高并購的效率與質量；對于PE機構而言，由于具有優質信譽的上市公司為其背書，會顯著地降低給并購基金募集資金難度，也為其之后的退出提供渠道。總之，“上市公司+PE”型并購基金是基于上市公司本身的平臺資源，利用PE機構的專業人才與經驗，對上市公司的產業轉型升級發展進行企業風險投資活動，各方取長補短，通過合作實現共贏。

12“上市公司+PE”型并購基金運營模式梳理

目前，“上市公司+PE”型并購基金運營模式主要涉及以下四個主要流程。

（1）通過有限合伙制進行合作。目前，大多數的“上市公司+PE”型并購基金都是采取有限合伙的組織形式對并購基金進行管理與運作。在這種模式下，有限合伙人的角色由上市公司擔任，而普通合伙人由PE機構擔任，主要是由PE機構對并購基金進行管理，這是當下多數的“上市公司+PE”型并購基金的運作模式。隨著此類基金的發展成熟，出現了上市公司更加深度地參與到并購基金運作中的模式，也就是上市公司與其他投資者先出資成立一個新的基金管理公司，而在發起設立基金時，上市公司通過新的基金管理公司作為普通合伙人進行出資，然后由該基金管理公司對并購基金進行后續的運營管理，這樣上市公司便可以更深入地參與到后續的投資管理當中來。

（2）通過多樣化方式進行資金的募集。主要有以下幾種募集資金的形式，具體募集方式、出資比例和優勢等見表1。

（3）共同管理并購基金運作，進行合理決策。上市公司一般通過以下幾種方式參與到投資項目的決策中來，包括但不限于參與合伙人會議、委派監事到并購基金中等。而在設立了 “上市公司+PE”型并購基金后的管理主要由PE機構來負責技術方面的工作，比如研究分析基金投資行業現狀、相關的戰略管理等。而對于擬投資標的的選擇、計劃及其后續的實施主要是上市公司來提供資源幫助。

（4）上市公司進行并購作為退出渠道。一般來說，上市公司會與PE機構約定，對并購基金所投資的項目擁有優先的購買權，也就是說，“上市公司+PE”型并購基金實際上在整個運營中完成了兩次并購活動，先是幫助并購基金取得擬收購標的企業的實際控制權；之后在目標企業被并購基金培養成熟之后，由上市公司優先地進行收購。這對降低上市公司在并購前期的風險大有裨益；同時對于PE機構來說，也保證了其后續的退出渠道以及收益的實現。

2“上市公司+PE”型并購基金對企業創新的影響

創新是引領發展的第一動力，不僅是國家發展前進的原動，也是企業發展前進的驅動力。而企業創新是企業識別了市場需求的前進趨勢后，以產品創新為基點，為了能夠給市場提供與其需求相匹配的產品發揮出自身資源的最大優勢，并優化社會資源配置，而在企業運營管理等各方面進行改革創新發展，包括但不限于制度、技術、管理方面的創新。

金融與企業創新是目前一個重要話題，主要研究涉及兩大方面：（1）一方面是如何更好地激勵企業管理者進行創新投入。企業創新的研發投入一般情況下會計入到管理費用中去，影響當期損益，進一步影響當期凈利潤。對于管理者來說，企業的凈利潤很大程度上與其薪酬掛鉤，所以管理者可能出于自利心理存在短視效應，不愿意進行創新研發投入，從而影響企業創新和企業的長期發展。所以如何更好地激勵企業管理者對企業創新的投入是值得深入研究探討的。（2）另一方面是如何為創新進行更有效的融資。因為企業創新具有不確定強、風險高等特點，需要連續地、長時間地、大規模地進行資金投入，才可能會有一定的創新產出，所以很多企業會因為沒有足夠的資金支持，存在融資約束而影響了其創新水平。那么如何為企業創新進行更有效的融資也是一個重要的研究方向。本文研究“上市公司+PE”型并購基金對企業創新的影響可以從該并購基金的角度豐富這兩方面的文獻。