計提方式變更，能否終結商譽“爆雷”？

張俊鳴

“商譽減值”已經成為A股頭上懸而未決的大雷。目前，A股上市公司賬面上形成的商譽已經超過1.4萬億元，創下歷史之最。不少公司在商譽計提時爆雷，出現巨額虧損，甚至資不抵債，對股價形成巨大沖擊。本周，“商譽減值還是攤銷”引發市場熱議，筆者認為，不管計提方式如何變更，從源頭上排雷，降低商譽不正常累積的幾率，才是解決商譽藏雷、爆雷的根本之道。

商譽爆雷， “黑天鵝”還是“灰犀牛”？

近期，陸續有多家上市公司發布因為商譽減值而提前預告巨虧，甚至全盤推翻此前三季報對全年業績的預測，讓投資者防不勝防。對相關上市公司來說，一旦出現商譽大幅減值，不僅意味著業績巨虧、凈資產大幅下降，也證明了此前收購的資產存在泡沫，其余尚未減值處理的商譽也容易有“爆雷”的可能，對股價殺傷力極大。商譽“爆雷”并非個別現象，目前有超過2070家上市公司存在商譽，其中160家公司的商譽占凈資產的比例超過50%，21家超過100%。因此，商譽的減值并非個別公司的“黑天鵝”，而是可以預見、大概率會發生的“灰犀牛”。

為何早年罕見的商譽爆雷近兩年集中爆發？這和2014-2016年不少上市公司，特別是中小型公司“大躍進”對外收購資產有關。2018年以來，這些被收購的資產盈利能力和之前承諾存在較大差距，甚至淪為巨虧成為拖垮企業的元兇，大面積“爆雷”說明數年前的收購存在盲目性，甚至不排除利益輸送的可能，僅僅讓二級市場投資者來承擔并不公平。

計提方式變更，短痛變為長痛？

目前年報已經進入發布期，商譽“爆雷”現象將陸續反映出來，對相關公司股價形成的壓力可想而知，同時也對一些商譽占比較大、尚未計提的公司形成壓力。按目前的會計準則，上市公司需要對商譽進行減值測試，測試過程中上市公司擁有相當程度的“自由裁量權”，已經明顯業績不達標卻不按期計提、或者一次性計提“洗大澡”的現象屢見不鮮，讓投資者無所適從。

把帶有主觀性的減值測試變成客觀性的逐年攤銷，是否可行？通俗來說，也就是把五棟爛尾樓，從原來可能的一次性爆破變成分為五次爆破。計提還是要計提，爆破還是要爆破;而改變計提方式并不會改變已經收購資產虛高的事實，正如爆破方式的變化不會讓爛尾樓變成精裝修房。

源頭上解決，建立長效機制

計提方式變更更大程度是把短痛變為長痛，商譽占比不大的公司固然可以小事化了，但對占比高的公司來說，不管是何種計提方式都是繞不過的坎。一次性攤銷對爆雷已成事實的公司來說，當期財報固然觸目驚心，但也可營造“利空出盡”、輕裝上陣的氛圍;而分期攤銷在目前連虧三年就要暫停上市的規則下，對這些公司反而面臨更大的退市風險。筆者認為，商譽爆雷問題更應當從源頭上解決，建立長效機制。

在事前的防堵機制上，應當讓股東充分參與決策。筆者建議，在注入資產超過現有凈資產30%，或者收購資產的價格超過賬面凈資產一倍的收購行為，都應當提交股東大會表決;同時，如果決策由相關股東任命的管理層做出，或收購的資產和相關股東存在關聯關系，該股東應回避表決，確保充分討論、合理定價。這一方式也會促使全體股東尤其是機構投資者關注上市公司基本面，降低泡沫資產注入的可能。

在事后追責部分，上市公司的管理層應當在資產收購前做出承諾，一旦發生注入的資產業績承諾不達標，造成大額減值的，以持有的股份或薪水進行相應比例的扣減;以增發股份來收購外部資產的，鎖定期起碼要到業績承諾年份結束時方可解禁，未完成部分則以縮股或減持后現金支付的完成進行補償。