中國種子企業兼并重組實踐成效與對策研究課題成果報告

農業農村部種業管理司 中國種子協會

中共農業農村部黨校（農業農村部管理干部學院） 農民日報社

為貫徹落實《中華人民共和國種子法》和中央關于種業發展的有關文件精神，了解中國種子企業兼并重組現狀，比較實踐模式，總結成功經驗，分析存在問題，提出對策建議，推動中國種子企業兼并重組健康有序發展，為民族種業振興和現代農業發展作出新的貢獻，在原種子局的指導下，2017年9月，中國種子協會聯合中共農業部黨校、農民日報社、現代種業基金等單位共同啟動了“中國種子企業兼并重組實踐與對策研究”課題。課題研究啟動以來，各參與單位高度重視，積極組織人員按照研究計劃穩步推進，通過線上發放調查問卷和線下實地走訪交流，以及后期的數據匯總并分析等，該課題所有工作已全部結束，現將形成的成果匯報如下。

1 種業兼并重組的必要性

1.1 是推進體制改革，實現種業轉型升級的重要機遇 種業是我國戰略性、基礎性的核心產業，推進種業體制改革和機制創新是農業供給側結構性改革的重要源頭，也是構建現代農業產業體系、生產體系、經營體系，特別是構建現代農業生產體系的重要基礎。推動農業供給側結構性改革和構建現代農業體系建設既對種業體制改革和機制創新提出了時代要求，也為種子企業兼并重組，構建以產業為主導，以企業為主體，產學研相結合，“育繁推一體化”的現代種業體系提供了歷史機遇。因此，中國種業應抓住機遇，加快兼并重組步伐，提升內生動力、發展活力和競爭實力，推動種業轉型升級，以適應推動農業供給側結構性改革和構建現代農業生產體系的時代要求。

1.2 是優化資源配置，推動種業做大做強的重要路徑十八大以來，種業深化改革創新成效顯著，種子企業數量從原有的8000多家減少到現有的3700多家，前50強的市場份額已經占到35%以上，企業“多小散”的狀況有了一定改善。但從整體來看，種業發展不平衡、不充分問題仍較為嚴重，特別是資源碎片化問題尤為突出。已有的實踐證明，企業間兼并重組可以實現資源的合理配置和有效利用，是推動種子企業做大做強和做專做優的重要路徑。

1.3 是形成競爭實力，應對種業國際競爭的重要策略 現階段，世界種業巨頭正在加速整合，拜耳并購孟山都、陶氏益農與杜邦先鋒合并、中國化工收購先正達，世界種業加快向規模化、集團化、國際化方向發展。加快我國種子企業兼并重組，有利于形成規模效應、協同效應和溢出效應等競爭實力，不斷提升我國民族種子企業在與跨國種業公司同臺競爭中的話語權和主導權。

2 近幾年兼并重組基本概況分析

2.1 從國內情況看 自2010年開始，種業并購事件呈逐年上升趨勢，2015年及2016年種業并購事件更加活躍，2015年達到頂點。總體上看，6年間種業投資事件數量和金額年均增長量分別為22．51%和128．46%，并購事件數量和年均增長量分別為50．54%和72．07%。2017年共發生公開披露的種業并購事件15起，交易總金額164926．90萬元，較2016年增加60%以上。并購事件中，隆平高科參與6起，登海種業參與1起，大北農參與1起，蒙草生態參與1起，隆平高科等上市公司是種業并購的主力。從并購標的看，除玉米等主要農作物外，隆平高科已經向谷子、向日葵等作物拓展，作物多元化戰略更加明顯。2010-2017年投資并購事件見表1。

表1 2010-2017年投資并購事件統計表 （萬元）

2.2 從國際市場來看 2017年6月，中國化工集團公司以430億美元收購瑞士先正達，創下中企海外單筆收購金額最高紀錄。未來先正達將重點提高包括中國在內的新興市場占有率，以進一步強化公司在植保領域的優勢及在種子行業的領先地位。9月，陶氏杜邦宣布，陶氏化學公司與杜邦公司于8月31日成功完成對等合并。12月，隆平高科攜手中信農業基金宣布完成收購陶氏益農巴西玉米種子業務，并將所收購公司正式更名為LP Sementes，這一收購交易金額為11億美元，收購對象包括陶氏益農在巴西的種子加工廠、種子研究中心及其巴西玉米種質資源庫備份等。同時，拜耳660億美元現金收購孟山都塵埃落定，正在進行巴西、澳大利亞、歐盟、美國等主要經濟體的審批程序。

2.3 從未來市場上看 兼并重組將繼續引領種業發展現狀，是種業做大做強的主要手段和重要抓手。

3 兼并重組成效初探

自2000年《種子法》開辟的市場化格局以來，我國種子企業不斷通過兼并重組的方式做大做強，在國際市場上的影響力不斷增強，主要表現在水稻、小麥、大豆、油菜等大宗作物用種上，我國已經實現了品種全部自主選育，玉米自主品種的面積占比也由85%恢復增長到90%以上，做到了“中國糧”主要用“中國種”。在蔬菜生產上，自主選育品種的市場份額達到87%以上。我國農作物供種保障能力的大幅提升保障了農業生產發展，種子對農業增產的貢獻率達到了45%。

3.1 市場集中度明顯提高 從原農林部于1978年7月率先成立了中國種子公司，各省、地（市）、縣種子機構也相繼設立種子公司，我國種子公司迅速達到2700多家。2006年5月，國務院辦公廳印發了《國務院辦公廳關于推進種子管理體制改革加強市場監管的意見》（國辦發[2006]40號），強力推進政事企全面分開，徹底為我國種子全面市場化松了綁，社會資本不斷涌入種業，民營企業、科研院所紛紛加入種子行業，國際種業巨頭逐步進入中國種子市場，經營主體數量由此前的2700多家，迅速擴大到最高峰的8700多家。在發展的同時，企業“小、弱、散、亂”的局面初現，為做大做強民族種業，黨的十八大以來，不斷推動兼并重組，我國種子企業數量已經由2011年以前8700多家減少到4300多家，減少了一半。截至2017年，全國種子企業資產總額達到1867．55億元，資產總額1億元以上的達到373家，10億元以上的種子企業18家，5億～10億元（含）的27家。種子企業凈資產總額1239．35億元，固定資產總額434．62億元。隆平高科進入全球種業十強。目前，在國內主板、創業板、新三板掛牌上市的種子企業有70多家。圍繞種子科研、生產經營、質量管理等，形成了加工精選、冷藏存儲、包裝物流、檢驗檢測、種子包衣、生產機械、信息服務等產業鏈條。

3.2 資本整合能力逐漸增強 截至2017年12月31日，我國種業上市公司共有11家。國內上市10家，按上市時間排序分別為豐樂種業、隆平高科、農發種業、萬向德農、敦煌種業、登海種業、大北農、荃銀高科、神農基因及蘇墾農發，其中，主板7家、中小板1家、創業板2家。海外上市1家，為北京奧瑞金種業股份有限公司。在滬深兩市上市的8家種業公司，自上市以來累計募集資金規模達到146．38億元。主要包括，直接融資124．86億元，間接融資21．52億元；直接融資中IPO金額為38．84億元，定向增發金額為70．64億元，發行債券金額為13．80億元，配股1．58億元。在國內新三板掛牌種業企業共計61家，營業總收入共計86．83億元，凈利潤共計12．15億元。尤其是，對滬深兩市8家上市企業近10年來的并購事件進行統計，上市公司對資本整合的次數不斷增多，能力不斷增強，其中隆平高科并購17次、農發種業14次、登海種業10次、荃銀高科8次、萬向德農5次、豐樂種業6次、敦煌種業4次、神農基因4次。在2010-2016年，發生公開披露的種業99起兼并重組事件中，占農林牧漁公開披露投資事件的40%左右，融資金額994017萬元，占農林牧漁總金額的25%。

3.3 企業實力不斷優化 補強科研短板、壯大科研實力 企業間通過兼并重組，不斷彌補雙方短板，強化自身實力。2007年經國務院批準，中國種子集團并入中國化工集團公司成為其全資子公司，從而加快了整合步伐，補強科研短板。一方面中種并購的5個水稻項目全部具有農業科研院所的背景，如四川農科院的川種、廣東水稻所的金稻等；另一方面與國際種業巨頭合作，提升研發能力。儲備人才隊伍、提升營業收入通過兼并重組不斷擴寬人才引進渠道，創新人才引進思路，加強對優秀人才的引進力度。自身條件完善，企業實力增強隨著兼并重組推進，我國種業大企業明顯增多，企業實力增強。我國種業企業的總資產與凈資產保持增長，2017年分別達到2066億元、1257億元，較2016年分別增長199億元、18億元，分別比2013年增長716億元、410億元。總資產超過5億元的企業增加8家，達到53家，超過10億元的企業增加2家，達到20家。企業銷售額超過1億元企業增加12家，達到148家。企業種子銷售利潤超過5千萬元企業增加6家，達到24家。行業凈利潤總額61．66億元，近5年行業利潤累計達到350億元，為行業的進一步發展打下了堅實的基礎。

4 種業兼并重組主要模式分析

在前期調研的種子企業中，兼并重組的模式豐富多彩。從兼并重組主體的所有制性質來看，存在國家所有制、混合所有制和民營所有制等多種形式；從兼并重組的內容來看，主要是兼并重組優勢品種資源和相應的市場資源；從兼并重組的目的來看，有的是為了擴大市場份額，有的是為了拓展作物種類，有的是為了補齊研發短板；從兼并重組的區域分布來看，主要是國內企業間的兼并重組，也有少量的向國外企業兼并重組；從兼并重組企業的主要動力來看，主要存在依靠行政力量推動、資本要素推動、品種資源推動和市場潛力推動4種類型。本報告僅從兼并重組主要動力的角度，對4種不同模式作具體分析。

4.1 行政力量推動 指依靠行政推動，發揮行政優勢，通過市場化運作方式開展兼并重組，代表企業是墾豐種業等。墾豐種業發展史最早可追溯到20世紀70年代，早在1976年，黑龍江農墾總局、總局下設管局、管局下設部分農場均成立了相關種子公司，各公司獨立存在，各自經營，自負盈虧。自2000年開始，墾區利用國家出臺的國有種子企業改革和推動建立育繁推一體化種子企業、打造世界級種業航母的種業市場化、法制化改革等政策契機，依靠行政推動，以資本為杠桿，按照國家產業政策引導方向，對墾區內88家種子企業育種研發、生產加工、市場營銷、技術服務等種業資源進行全面整合，形成了現有的北大荒墾豐種業股份有限公司。公司的成立，實現了墾區內部種業資源的集中與共享，并于2015年在新三板掛牌上市。在外部兼并重組中，墾豐種業在確定重組目標后，為確保兼并成效，通常做法是與兼并對象以現金出資方式，先行成立有關公司，后期根據公司市場表現，有選擇性的以現金直接購買形式逐步買斷表現突出的管理團隊、育種材料等各項資源資產。從整個過程來看，這種模式目標明確，效率高，整合徹底，有益于平衡各方利益。但與此同時，整合后的非優質資產和人力成本，給企業的經營管理帶來一定影響，而且企業發展的自主性和靈活性受到阻滯，后續協同工作難度較大。

4.2 資本要素推動 指以資本為紐帶，發揮資本優勢，通過市場化運作方式來開展兼并重組，代表企業隆平高科等。自2011年以來，隆平高科通過對子公司少數股東權益上移、引入大股東中信集團等，先后在全球市場進行了28次投資并購，推動了公司業務的快速發展。在兼并重組過程中，公司主要依靠資本市場及中信集團的專業資源，實現產業資本和金融資本的有效融合。無論是被投資（引入中信集團）還是投資其他企業，簽訂業績承諾與補償內容是其慣常做法，這樣一方面體現被兼并方對自己的業務發展存在較強信心，能夠為隆平高科和二級市場提供良好預期；另一方面，作為基于未來收益的支撐，能夠從“技術上”回答估值的合理性。除此以外，當被兼并方業績承諾未完成時，會對隆平高科進行補償，以保護隆平高科中小股東的利益。從整個過程來看，這種模式有效解決了兼并重組過程中兼并方面臨的資金壓力問題，給兼并方開展兼并重組形成了絕對優勢，但與此同時，這種模式從初期的目標企業選擇、價值評估到后期的業務板塊整合、業績承諾兌現、協同效應發揮等都存在一定不確定性，為保證業績，給部分企業的戰略布局和長遠發展帶來一定壓力。

4.3 品種資源推動 指充分發揮品種資源優勢，通過市場化運作方式來開展兼并重組，代表企業山東登海種業股份有限公司（以下簡稱“登海種業”）等。登海種業注重根據自身發展需求，對內部的品種、及與品種相對應的市場、試驗基地、營銷基地等各類資源進行綜合考量，通過圍繞不同的資源成立相應的子公司方式，實現自身內部重組。截至目前，登海種業擁有全資子公司3個、控股子公司22個，實現了可觀收益。從整個過程來看，這種模式有效推進了內部資源最優化配置，提高了資源利用率，提升了經濟效益；但與此同時，此類模式僅是對內部資源進行重組，本身在資源、管理規模等方面并沒有獲得較大的提升。

4.4 市場潛力推動 指在政府多部門聯合支持下，依靠中國潛在市場的吸引力和自身在行業領域內強大的實力，通過市場化運作方式來開展的跨國兼并重組，代表企業中國化工集團公司（以下簡稱“中國化工”）。中國化工是我國最大的化工企業，世界500強企業，自2006年啟動海外并購之路以來，現已在全球150個國家和地區完成生產、研發和銷售布局，逐漸確立了自身在行業內的發展優勢。中國化工歷經8年時間，在國家多部門協調、多領域資金支持和多元化中介機構的參與支持下，最終以490億美元成功收購瑞士先正達公司，成為全球第一大植保公司，第三大種子公司。兼并之所以能夠取得成功，一是得益于中國化工一系列海外收購建立的良好口碑，即能夠最大限度的尊重被兼并方運營的獨立性；二是得益于中國經濟的快速發展和綜合國力的穩步提升；三是得益于中國巨大的市場潛力，此點是并購成功的關鍵。中國是全球第二大種子市場，是全球最大的蔬菜種子市場。目前先正達在中國的市場占有率還很小，主要是蔬菜和甜玉米種子，并購后中國化工可以幫助其開拓新的市場，實現新的增長。從整個過程來看，這種跨國并購能夠快速提升兼并方行業知名度和市場競爭力，給被兼并方提供有效的發展路徑和廣闊的市場前景。但由于牽涉的部門多，資金量大以及國家安全審批和反壟斷審批等多種復雜情況，造成時間跨度較大，不確定因素增多，在一定程度上影響了兼并進程。

5 兼并重組面臨的主要問題

5.1 管理融合難 目前多數兼并都是重兼并輕重組，多停留在規模擴張層面，兼并方合并財務報表，被兼并方獲得資金，仍然是“各自為政”，并沒有實現雙方的協同發展和質量提升。從管理方面來看，目前經營管理人才嚴重缺乏，相當一部分并購方已難以派出高水平管理人才參與被并購方企業的經營管理。從融合方面來看，兼并重組后企業間在團隊文化、管理風格、規范程度、體制機制等方面融合效果并不理想，科研、銷售、人力資源的統籌和利用仍難以協調，尤其是科研育種人才和資源難以整合，嚴重影響了兼并重組實效。

5.2 信息獲取難 一是市場信息不對稱。企業尋求兼并重組合作過程中，沒有統一的信息發布平臺，各個企業只能通過市場手段尋求合作，影響了兼并重組效率。二是企業信息難判斷。現有的中小企業財務不規范、不透明、不合理的問題仍然較為嚴重，給投資者帶來了較大的投資風險。

5.3 價值評估難 一是企業知識產權等價值評估難。兼并重組中最為困難的是對知識產權和資源的評估，目前缺乏統一的評估標準，制約了兼并重組資源信息價值判斷。二是標的企業估值難。互相適應的優秀標的相對稀缺，標的企業對自身估值期望普遍較高，而兼并重組主體往往難以決斷的滿足標的企業的期望，這就容易增加兼并重組的成本，延緩兼并重組的進程。

5.4 政策落地難 一是2011年國發8號文件中推動種子企業兼并重組政策沒落地，尤其是種子企業間兼并重組涉及到的稅收優惠政策還未得到有效貫徹執行。二是知識產權保護還不健全，部分企業被并購后，創始人攜帶核心團隊和資源另起爐灶，被兼并企業變成空殼。

6 主要經驗

6.1 戰略定位是基礎 企業發展要有一個充分的戰略定位，一切工作圍繞戰略定位開展。中種集團圍繞MAP規模種植戶的核心需求，創新品種研發。如水稻種子方面，之前的種子企業都聚焦于高產的品種；現在則以農戶需求，研發優質、宜直播、輕簡栽培的品種。拓展業務種類能力，在整合水稻業務形成規模化發展和區域化拓展小麥種子業務的同時，探索圍繞經作規模種植戶的需求有針對地延伸作物品類。提升經營能力，中種集團按作物、按區域對現有種子渠道進行整合，同時圍繞規模化種植戶開拓種糧結合等創新渠道。

6.2 考慮要素是根本 在兼并重組時首先要考慮的要素是戰略需求，科研是中種發展的最大短板，因此在考慮并購時多注重具有科研背景的企業，加強同科研單位的凝合度。其次是戰略互補，互補是雙方合作的基礎，如果缺乏這個根本的基礎，雙方的合作是不會長久的，中種在科研上是短板，但是在資金、平臺、人才、管理上具有無可比擬的優勢。再次，理念認同，雙方具有共同的理想信念，具有較高的配合度。最后，盡職調查過關，中種國企的身份更加注重在兼并前對企業的財務、法律、科技、人力、環保等要素有一個全面的考評，減少兼并瑕疵對企業造成的影響。

6.3 保障措施是手段 如中國種子集團在兼并重組中的百日融合機制保障兼并前后有一個平穩的過渡。三會管理機制強化對兼并企業的管理。職位互補、資源共享吸引更多的人才留得住，干的下。前期協議鎖定，減少人員流失。風險成本核算，財務上的撥備，建立一支保障基金，強化被兼并企業的抗風險能力。更加注重產業整合，樹立大科研、大生產、大營銷理念，不讓企業各自為戰，打破二級子公司的界限，提升產業運營能力。不簡單投錢、真正做到科研能力、運營能力的提升，減少資源的浪費。

7 前景展望

7.1 種業吸引資本能力減弱，并購仍將持續活躍 受國家糧食收儲制度改革及農業供給側結構性改革影響，預計短期內主要農作物種子企業效益下滑的可能性較大，這給種子企業融資帶來很大壓力，種業吸引資本的能力降低。但由此帶來經營困難的種子企業的數量增加，出售資產或股權的意愿增強，這將導致種子企業兼并重組的浪潮持續高漲。將來，民營機構投資熱情將受影響，國有投資機構將仍然是企業投資股權的主力，上市企業仍是推動種業兼并重組的領頭羊。

7.2 非主要農作物種子企業將是兼并重組的熱點 受國家政策和種植業結構調整的影響，玉米、水稻面積調減以后，農民將改種小麥、大豆、馬鈴薯以及蔬菜、花卉等經濟作物。因此更多的社會資本逐年有主要農作物種子企業向綜合種子企業、非主要農作物種子企業、專業化種子公司傾斜。

7.3 上市公司將在兼并重組中起引領作用 在未來的兼并重組中，資本仍是推動兼并重組的主要動因。而上市公司通過定向增發，吸收了超過61%的種業投資。同時，上市公司又是并購的主體，參與并購事件的數量占到55%，交易金額占到75%。上市公司通過定向增發募資，并購中小種子企業、專業化的種子公司，從而成為種子企業吸收投資和開展兼并重組的主要力量。

8 對策建議

課題組研究認為，種業兼并重組的實質是通過規模效應和協同效應來獲得溢出效應，品種、市場、資本、人才是種業兼并重組企業的內在動力，是起決定性作用的市場因素，但政府是不可或缺的推進兼并重組健康有序發展的主導力量。所以政府的政策是推動種業內部資源整合和外部兼并重組的“引導器”。結合調研情況，現從政府角度提出如下初步對策建議。

8.1 推動現有政策落地 落實2011年國發8號文件精神，進一步明確“育繁推一體化”企業兼并后的企業同兼并重組企業一樣，享有“育繁推一體化”企業待遇。按照文件確定的鼓勵種子企業兼并重組的原則，制定推動種子企業兼并重組健康有序發展的政策措施。當前，尤其要制定推動科企合作，鼓勵科研人員向企業流動的政策。

8.2 加強知識產權保護 一要提高保護水平。在新品種保護條例中引入部分91文本內容，將保護范圍擴大到所有種屬和所有種屬的收獲物、制成品等各個環節，建立實質性派生品種制度。二要加大處罰力度。加強市場監管，打擊侵權行為，凈化市場環境，維護公平交易。

8.3 明確行業分類標準 從現有國家工商總局登記的行業分類來看，種子企業屬于貿易流通類。這沒有反應出“育繁推一體化”種子企業的發展現狀，也不能體現出種業是我國戰略性、基礎性核心產業的本質特征。建議將種子企業在工商登記中明確是高科技農業企業類，享受高科技農業企業的相關優惠政策。

同時，農業部門和種子協會應積極收集發布兼并重組需求和政策信息，增強行業信息交流；組織專家研究制定植物新品種權和品種資源價值評估體系，加強估值評估認證人才培訓，服務企業兼并重組需求。

8.4 堅持市場導向 兼并重組是市場自發行為，也是產業發展的必經階段。政府相關部門應堅持“放、管、服”的改革方向，發揮市場在資源配置中的決定性作用，為兼并重組開展創造良好的軟硬件的配套設施。進一步加強知識產權保護，堅持改革開放，致力于為企業創造公平競爭的市場環境。