獨董如何擺正自己的利益觀？

劉志耕

“金圓桌獎”活動針對獨立董事設立獎項，目前是國內唯一。2019年1月的第14屆“金圓桌獎”活動上，我榮幸再次獲得“最具影響力獨立董事獎”；很高興跟大家談談我對獨立董事履職的利益選擇話題。表面上看，獨董與其所任職上市公司是利益關系，但由于獨董和上市公司的職責所在，這種利益不應僅是兩者間狹隘的經濟利益，更應是共同肩負的公眾利益。然而，盡管狹隘利益應該服從公眾利益，但對獨董和上市公司而言，妥善處理好狹隘利益與公眾利益之間的關系并非是哪一方的責任或義務，也并非只需一方努力，由此可見，獨董與上市公司之間的利益關系不僅很微妙，而且處理好并非易事。事實上，一些上市公司聘請獨董僅是為了滿足制度要求，而一些獨董為了自身利益不顧獨立性，在董事會表決時見風使舵、隨波逐流，成為擺設。那么，獨董究竟應該如何擺正自己的利益觀？如何把握好與上市公司之間的利益關系？如何才能對得起公眾利益？

獨董要抓住并講好與上市公司的共同語言。獨董要知道，不管是上市公司的治理層還是管理層，不管是大小股東還是公司高管，其與獨董的根本利益是一致的，即都是為了維護公司整體利益，維護全體股東合法權益，這不僅是獨董在公司董事會上與各位董事分析、研究重大事項并發表意見的根本點和出發點，也是獨董與上市公司的共同語言，所以，獨董一定要抓住并講好這些共同語言。事實上，抓住并講好共同語言不僅表明了獨董的勤勉盡職，也表示了獨董的水準和能力，是獨董取得其他董事認可和信任的關鍵，是獨董真正融入公司董事會的金鑰匙。然而，如果有董事存有私心，就很可能在討論相關議案時產生矛盾，特別是在管理層被治理層或大股東操控的情況下尤其如此。所以，每到此時，獨董不僅應認真分析與董事會或其他董事產生矛盾和分歧的關鍵所在，而且要將自己的分析、意見和可能存在的危害及風險與其他各位董事解釋清楚，認真聽取其他董事的解釋和意見，判斷自己的分析和意見的正確性，在綜合權衡各方意見的利弊后，依據共同語言作出自己判斷并發表意見，這樣，就自然會減少獨董與其他董事的矛盾和分歧，妥善處理好獨董與上市公司之間的利益關系。

要讓上市公司認可自己的為人和能力。如果說聘請你擔任獨董靠的是關系，那董事會真正信任并認可你則要靠你的為人和能力。而如何才能展現你的為人和能力，這是每一位獨董需要認真思考和做好的事。我的切身體會是，在上市公司董事會，如果為了不得罪人，為了保住自己擔任獨董的利益，隨波逐流、人云亦云甚至拉幫結派，將會使得你在董事會的地位和分置不升反降。反過來，如果為了展示你對獨董職責的認真和堅守，依據規定一板一眼，原則性太強，搞教條主義也不行。作為獨董，一定要充分認識到我國目前獨董在上市公司中的特殊地位、尷尬處境，要知道獨董制度的全面和規范執行還需要多方面的共同努力，特別是獨董自身的努力。規定是總原則，如何在遵守總原則的前提下，因地制宜，依據原則性加靈活性的原則，實事求是、靠船下篙，這里有一個度的把捏，過猶不及，這不僅是每位獨董能力和價值的體現，也是獨董自己的為人之道，更是當下我國獨董制度設立和存在的基本前提。事實上，把捏好這個度，就是要以獨董履行好社會職責為基礎，以維護好公司整體利益和保障中小股東合法權益不受損害為前提，只有這樣，才能體現出獨董的為人之高尚和能力之強大。

要充分運用并發揮好自己的專業特長。從專業角度而言，獨董主要有三類：公司所屬行業的專家、財會專家、法律專家。專家都應該有自己的一技之長，都應該且可以對重大決策提出建設性的見解，展示自己的專業特長和勤勉盡職。但是，在董事會上表態時，一些獨董為迎合大股東的意志，從自己的私利出發，總喜歡扛順風旗、說順風話，從而使自己成為上市公司聘請的表態機器人。表面上看，獨董發表了專業意見，議案全票通過，公司作出的重大決定英明正確，但實際上這些決定往往不是隱藏著大股東的私利，就是存在需要修改完善的大問題，甚至很可能存在著一些重大決策失誤。所以，如果獨董能認真把關，至少多了一道對議案可能潛在風險的提醒和防范，作用不言而喻。

我曾參加一公司董事會會議，審議兩項并購重組議案，從財會人員的謹慎性出發，對投資的可行性、盈利預測的合理性進行了分析并提出了不同意見，由于僅是我一人提出意見，未被采納，但董事會記錄中留下了我對議案的分析和意見，不僅表示了本人履職的認真和態度，而且，重組后并購對象的實際運營和盈利情況證明了我的分析和所提意見完全正確，從而讓我在董事會的地位大升。所以，本人認為，獨董在參加董事會議案討論時，一定要充分發揮自身的專業能力和職業優勢，以提醒其他董事能更全面分析、考慮議案的可行性和必要性，哪怕議案沒有被采納。這不是一種簡單的議事方法，而且一種應該傳承的公司文化。