爛殼也有春天，退市制度再磨十年功

胡東輝

ST慧球8月8日晚間公告，公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨關聯交易事項獲中國證監會上市公司并購重組審核委員會有條件通過。根據重組方案，ST慧球擬置入資產的資產總額與交易金額孰高值為39.95億元，占ST慧球2018年末資產總額10725.99萬元的比例為3724.6%，擬置入資產的資產凈額與交易金額孰高值占ST慧球2018年末資產凈額4046.85萬元的比例為9871.88%。此次交易構成重組上市，ST慧球搖身一變將成新浪天下秀。

天下秀兩步走借殼上市

天下秀的實控人之一是新浪集團，另一個實控人是公司創始人李檬，公司主要通過與新浪微博等平臺的合作從事互聯網營銷業務。此次天下秀借殼ST慧球上市，實際上是分了兩步走。第一步是天下秀溢價238%協議受讓ST慧球原控股股東瑞萊嘉譽持有的11.66%的股份。第一步交易已經在2019年1月24日完成，ST慧球的控股股東變更為天下秀，實際控制人變更為新浪集團和李檬。

第二步是ST慧球向天下秀全體股東發行股份購買天下秀100%股權，并對天下秀進行吸收合并，ST慧球為吸收合并方，天下秀為被吸收合并方;吸收合并完成后，天下秀將注銷法人資格，ST慧球作為存續主體，將承接（或以其子公司承接）天下秀的全部資產、負債、業務、人員、合同、資質及其他一切權利和義務。第一步交易中天下秀受讓的ST慧球11.66%的股份將被注銷，天下秀作為現金選擇權提供方將為ST慧球的全體股東提供現金選擇權。此次交易完成后，ST慧球的實際控制人仍為新浪集團和李檬。

天下秀是在2018年11月30日與ST慧球原控股股東瑞萊嘉譽簽署股份轉讓協議的，當日ST慧球的收盤價為3.66元，公司總市值14.46億元。消息一出，ST慧球股價連續漲停，馬不停蹄一口氣沖高至6.73元。此后稍作盤整，再接再厲穩步盤升至8.66元，8月7日收盤價8.31元，公司總市值上升至32.80億元，較簽署股份轉讓協議時上漲了127%。雖然本周五ST慧球復牌后股價由漲轉跌，但天下秀的股東已經贏了。

爛殼新生沖擊退市制度

這是又一例活生生的烏雞變鳳凰的戲碼。ST慧球的往事不堪回首，鮮言一手操縱的1001項議案荒唐事就發生在ST慧球身上，產生了極為惡劣的社會影響。多年來公司經營一無是處，如果按扣非凈利潤計算，公司從2010年到2012年連虧3年，2013年到2015年這3年每年都只有幾厘的收益，到了2016年至2018年又是連虧3年。就是這么一家劣跡斑斑已經爛到根的公司，卻被天下秀看上了，而且一路過關斬將居然將借殼上市做成了，搖身一變成了具有互聯網基因的新媒體營銷服務商。這個生動事例告訴投資者，再爛的殼也有春天，不要小看任何一只股票。

ST慧球的咸魚翻身，樹立了一個脫胎換骨的新標桿，將導致一大批殼資源股死灰復燃，受沖擊最大的則是退市制度。這么多年來退市為什么這么難？主要原因是每一只退市股的市值都不低，市值是靠投資者的資金撐起來的，如果退市得不到賠償，投資者將蒙受巨大資金損失。監管部門投鼠忌器，體恤投資者的損失，所以退市政策時緊時松。松一松殼資源股就會雞犬升天，緊一緊殼資源股又跌得昏天黑地。這么來回折騰，投資者就再也不信了，所以殼資源股跌到一定程度就跌不下去了，再爛的殼也值十幾億元。這個樣子退市不難才怪呢。

在ST慧球獲得新生的同時，也有一些重大信息披露違法、嚴重財務造假和股價跌破1元面值的股票面臨退市，這傳遞出了什么信號呢？仔細分析以后可以發現，如果嚴格按照現行退市制度執行，應該退市的股票已經越來越多，這是市場不能承受之重，所以對符合退市條件的股票沒有趕盡殺絕，而是網開一面。但有幾種股票退市概率還是很大的，一是重大信息披露違法;二是社會公眾安全類重大違法;三是嚴重財務造假;四是股價連續一個月跌破面值。對第四種情況，市場存在爭議，認為過于嚴苛，不排除將來修改規定放其一條生路的可能性。反過來看，公司業績爛不可怕，只要有人看得上，就有可能獲得新生，如果找到好婆家，還能賣出好價錢。至于退市制度，還要在長期磨合中慢慢完善。