注冊制改革背景下企業IPO信息披露研究

(杭州電子科技大學 浙江 杭州 125300)

一、IPO信息披露制度的理論內涵

(一)IPO信息披露的基本理論及內涵

信息披露制度，亦稱為信息公開制度，是指為了保護投資者利益以及接受社會公眾監督，要求擬上市企業在首次公開募股之前,必須按照相關法律公開與公司財務數據、經營情況、盈利狀況有關信息數據的規定。現行環境下，主要包括招股說明書、上市公告書以及定期報告等形式。證券監管機構對上述申報文件所披露信息的真實性、準確性、全面性等進行形式審核。

二、我國IPO信息披露的現狀和不足

(一)擬上市公司信息披露形式化

一是我國IPO信息披露的內容存在不足。截止到2018年11月，證監會共審核172家IPO企業，其中56家企業被否，絕大部分原因均涉及信息披露內容，包括關聯方交易、虛假陳述或重大錯漏等，未充分落實和保證實質審查，使得廣大投資者遭受權益侵害，同時造假上市公司卻取得巨大利益。二是相關的處罰機制和賠償訴訟制度不完善。目前我國針對違反IPO信息披露制度的公司的手段主要有吊銷相關資格執照、罰款或沒收違法所得等，而理論上講適用最多最廣泛的民事責任卻成為最薄弱的環節。其次我國在該問題立法層面上的不足,因此相關條例對違反行為的有關懲戒手段難以得到充分保障，致使相關方違法成本過低，在進行信息披露時掩蓋不利事實，嚴重侵害廣大投資者的合法權益。

(二)IPO信息披露監管效率低下

我國資本市場中具有證券監管權力的機構包括財政部及派駐機構、審計署、證監會和各類交易所等，它們之間互不從屬，且核心職能劃分不清。作為我國各級政府的重要部門，其工作重心傾向于執行上級下達的命令和維護我國資本市場的總體穩定，缺乏順應市場機制的變化而進行改革的動力，并且對申請人提交的材料僅限于形式審核，從而給證券市場的整體監管帶來長久難題。

(三)中介機構缺乏獨立性

在我國資本市場能幫助擬上市公司進行IPO信息披露的中介機構包括證券公司、會計師事務所和律師事務所等。其怠于承擔IPO信息披露的義務使得我國中介機構缺乏獨立性，導致投資者和雇主遭受巨大風險，原因有以下三點：第一，我國中介機構在特有的計劃經濟時期誕生，由于長時間的畸形發展，導致總體上普遍達不到市場經濟的要求，因此許多機構責任人缺乏職業道德素養，不顧風險和后果冒險造假上市。第二是巨大經濟利益的驅使，因為中介機構一旦成功輔導企業上市，就能從中獲得高額傭金。最后一點是我國現行相關證券法下違法造假上市的所需成本低，相關法律和經濟責任與可能所得的利益相比九牛一毛，因此許多中介公司寧愿選擇鋌而走險。

(四)投資者依賴心理和保護不足

目前我國資本市場擁有超過1.5億個投資者，其中投資額在50萬元以下的中小投資者占比約99%，占主導地位。同時我國的投資者結構決定了投資者的平均素質與發達國家相比有一定差距，因此盲從跟風現象比比皆是。嚴格的核準制審查導致投資者對監管機構產生依賴心理，忽視自身的作用，個人投資水平得不到應有的提高。我國的證券管理部門在執行原則上更傾向于市場穩定，因此制定的相關投資者保護制度也存在嚴重問題，對投資者來說最好的保護方式是允許投資者進行民事訴訟來彌補損失，然而相關民事救濟制度的欠缺以及天然的不利地位無疑給投資者維權設置一道障礙，同時僅針對違法企業進行處罰，而沒有給投資者相應的補償，導致其利益保護存在嚴重欠缺。

二、完善我國注冊制信息披露制度的建議

(一)嚴格實施市場決定退市機制

由于當前注冊制改革下我國資缺乏完善的退市機制，導致很多經營不佳的企業大量涌進證券市場，霸占上市資源。據統計，美國平均每年多達幾百家退市企業，而我國迄今為止被退市的企業總數不足100家，所以需要制定一系列退市標準及流程：首先，健全的退市制度離不開有效的轉板機制。例如，在A股上市的企業失去上市資格后，可以通過轉板降低其層次，轉入其他的相應市場。同時，允許在新三板或其它市場上掛牌的企業，達到一定條件后可申請轉入A股市場進行籌融資活動，實現我國多層次資本市場下各個板塊的靈活遷移。再次，在制定完善的退市機制時，不僅要考慮財務數據，還應結合上市交易數據、公司內部治理以及投資者對企業的預期等相關的靈活性指標，對不符合資格的企業實施退市計劃。最后，我國的各級證監會和交易所，應嚴格執行并承擔起凈化市場、保證市場高效、監督合法融資的責任，保障我國資本市場的有序健康運行。

(二)完善中介機構相關職能

因此，完善中介服務機構的相關職能，不論在證券發行上市還是在IPO信息披露等方面都是注冊制改革的重要環節。具體來說，可從這兩個方面入手：首先，強化對中介機構和相關人員的業務培訓與職業考核。中介機構本質上是盈利性組織，注重良好的形象和口碑，因此，還可以由行業協會或相關主管部門協商建立一個對其服務水平進行評價和反饋的制度，有效督促其不斷提升從業人員的專業水平和職業道德素質，更能夠充分引導擬發行人選擇與專業并誠信的中介機構合作，從而形成良性的互動和發展。其次，應從立法和制度層面制定明確規定，通過高額罰金或吊銷從業資格等方式追究負責人責任，使得對違規操作的中介機構主體或管理層進行嚴厲處罰成為IPO事前審核的第一道關卡，提高違法成本，保護投資者合法利益，使其更好的發揮在IPO信息披露中的積極作用。

(三)提高投資者理性投資意識

在嚴格的核準制審查下，雖然能夠更有效的保護投資者權益，但也容易使投資者滋生依賴心理，不利于其自身提高投資意識和自我保護觀念。而注冊制下，監管機構無法再為投資者進行事前把關，投資者需自行承擔投資可能出現的風險。我國資本市場個人投資者占比高，并缺乏足夠的相關專業素養和風險意識。因此政府需采取積極的措施，增加并完善相關立法，建立切實有效的投資者保護機制，提高廣大投資者自身專業素質，引領正確的投資趨勢。同時投資者也應加強理論學習，對發行企業進行價值判斷時，在申請人所被要求的信息披露真實且完整的前提下，投資者對發行企業的價值判斷需要多方查閱并打聽相關的國家政策文件，多維度考量發行人財務資本狀況、核心競爭力以及發展前景等方面，并不斷提高自我維權意識和風險識別能力，作出科學決策避免盲目跟風，這對注冊制下信息披露制度的完善起到重要作用。